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2015 年第二次临时股东大会 四川路桥建设集团股份有限公司

1 四川路桥建设集团股份有限公司

2015 年第二次临时股东大会 会议资料 二一五年十一月十六日

2015 年第二次临时股东大会 四川路桥建设集团股份有限公司

2 四川路桥建设集团股份有限公司

2015 年第二次临时股东大会会议程序

一、会议时间:2015 年11 月16 日(星期一)14:30

二、会议地点:成都市高新区九兴大道

12 号公司十楼会议室

三、会议主持:董事长孙云先生

四、会议记录:朱霞

五、会议审议内容

六、股东表决

七、监事代表、见证律师及股东代表分别计票和监票

八、监事会主席宣读表决结果

九、律师宣读法律意见书

十、主持人宣读决议 十

一、会议结束 序号 会议议案 宣读人 非累积投票议案

1 关于增资铁能电力公司投资双江口水电项目的议案 胡海2015 年第二次临时股东大会 四川路桥建设集团股份有限公司

3 四川路桥建设集团股份有限公司 关于增资铁能电力公司投资双江口水电项目 的议案 各位股东代表: 本公司联营公司四川铁能电力开发有限公司(以下简 称 铁能电力 ) 拟提请本公司对其增资以投资开发大渡河双江 口水电项目.

现将相关情况向各位股东代表汇报如下:

一、铁能电力概况 四川铁能电力开发有限公司是由本公司控股股东四川 省铁路产业投资集团有限责任公司(以下简称 铁投集团 )与 本公司共同出资,并经四川省国资委批准,于2014 年10 月15 日正式注册成立,注册资本

5 亿元,其中铁投集团出资

3 亿元,持股 60%;

本公司出资

2 亿元,持股 40%.铁能电 力主要从事电力开发、电力供应、新能源及环保产品开发等 业务.铁能电力首期注册资本金

5 亿元已于

2015 年7月全 部到位. 铁能电力成立一年来,主要投资项目有:双江口水电项 目及汉源清溪一期风电项目(装机 4.75 万千瓦,总投资 4.6 亿元) ;

投资控股四川联合环境交易所增资扩股项目(投资

4400 万元,控股比例 34.782%) .同时,铁能电力今年先后 启动了汉源县清溪二期风电测风工作、石棉县栗子坪资源普 查工作及西昌市大箐乡胜利村俄鸠坝场址 农光互补 项目.

二、双江口水电项目概况

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(一)项目情况 双江口水电站为大渡河干流调整规划

22 级开发方案的 第5个梯级,于2015 年4月9日顺利通过国家发展委《关 于四川大渡河双江口水电站项目核准的批复》 (发改能源 〔2015〕725 号)予以核准. 该项目概算总投资

370 亿元,资本金

74 亿元,项目资 本金率 20%. 项目是阿坝州境内大渡河上段流域核准的第一 个大型龙头水库电站,为土质心墙堆石坝,大坝高 314m, 居世界同类坝型的第一位.项目位于阿坝州马尔康、金川县 境内,为大渡河干流水电规划

3 库22 级 方案的第

5 级水电 站,装机容量

200 万千瓦(4*50 万千瓦) ,多年平均发电量 77.07 亿千瓦时;

水库淹没影响和建设征地涉及四川省阿坝 州马尔康县和金川县的

10 个乡镇、35 个行政村,共涉及搬 迁4420 人(其中农业人口

4383 人) ,生产安置

4525 人. 项目被列入国务院支持青海等省藏区经济社会发展能 源建设项目和国务院加快推进清洁能源重大工程建设项目.

(二)双江口项目业主公司及相关股东概况 四川大渡河双江口水电开发有限公司 (以下简称 双江口 公司 )为大渡河双江口水电项目业主,双江口公司现注册资 本5.3 亿元.其中,国电大渡河公司持股比例 78%、大唐国 际持股比例 17%、华电国际持股比例 5%.

1、国电大渡河流域水电开发有限公司(以下简称 国电 大渡河公司 ) :于2000 年11 月在成都注册成立,是集水电

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5 开发建设与运营管理于一体的大型流域水电开发公司,为中 国国电集团公司所属特一类企业.该公司股东分别为中国国 电集团公司 (占21%) 、 国电电力发展股份有限公司 (占69%) 、 四川川投能源股份有限公司(占10%) .现有在岗职工

2100 余人,所属及控股、代管二级单位

22 个.截止

2015 年9月,该公司已投产发电装机容量

816 万千瓦,资产总额

873 亿元,累计发电

2800 亿千瓦时、累计缴纳税费超过

122 亿元.目前,该公司拥有水电项目

43 个,水电资源约

3000 万 千瓦.其中大渡河干流总装机约

1800 万千瓦,帕隆藏布干 流约

1200 万千瓦.

2、大唐国际发电股份有限公司(以下简称 大唐国际 ) : 成立于

1994 年12 月,本部位于北京.1997 年于香港及伦 敦上市,2006 年于上海证券交易所正式上市.该公司经营 产业以发电为主,同时涉及煤炭、煤化工、交通、循环经济 等领域,已由单一的发电公司发展为综合能源公司.截止

2014 年,发电装机容量突破

4000 万千瓦,连续第八次入选 普氏能源资讯 全球能源公司

250 强 .

3、华电国际电力股份有限公司(以下简称 华电国际 ) : 华电国际及其附属公司是中国最大型的上市发电公司之一. 自上市以来,该公司通过新建和收购,装机容量不断扩大, 年均增长率超过 15%.截至

2014 年6月底,该公司控股装 机容量为 3666.1 万千瓦,其中控股燃煤和燃气发电机组 3318.2 万千瓦,水电、风电、生物质以及太阳能发电等可再

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6 生能源 347.9 万千瓦.

4、深圳能源集团股份有限公司(以下简称 深圳能源 ) : 前身系深圳能源投资股份有限公司, 于1993 年1月16 日经 深圳市人民政府办公厅深府办复〔1993〕355 号文批准,由 深圳市能源集团有限公司作为发起人而募集设立,

1993 年6月27 日正式成立,

1993 年9月公司股票在深圳证券交易所 上市,股票简称:深圳能源,股票代码:000027,是全国电力 行业第一家在深圳上市的大型股份制企业,也是深圳市第一 家上市的公用事业股份公司.该公司经营范围是各种常规能 源和新能源的开发、生产、购销;

投资和经营与能源相关的 原材料的开发和运输、港口、码头和仓储工业等;

截至

2014 年底,深圳能源总资产 384.41 亿元,净资产 177.11 亿元, 控股投产发电装机容量

662 万千瓦.

三、 铁能电力投资双江口水电站模式 (即增资扩股方案) 铁能电力拟通过增资扩股双江口公司的方式参与水电 站投资、建设.双江口公司从注册资本 5.3 亿元增资至

18 亿元.国电大渡河公司、华电国际放弃增资的优先认购权, 大唐国际、深圳能源及铁能电力参与本次增资扩股.依据瑞 华会计师事务所出具的《四川大渡河双江口水电开发有限公 司审计报告》 (瑞华专审字[2015]01470105 号)以及中联资 产评估集团有限公司出具的《四川大渡河双江口水电开发有 限公司拟增资项目资产评估报告》 (中联评报字[2015]第466 号) ,各增资方以 37.93%的溢价认购双江口公司注册资本金,

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7 溢价部分计入双江口公司资本公积.故铁能电力实际出资 84139.14 万元(认缴注册资本 6.1 亿元,所余 23139.14 万 元进入目标公司资本公积) ,获得双江口公司 33.89%股权, 为第一大股东. 增资完成后的股东及股权结构 出资方 认缴注册资本金 (单位:万元) 持股比例 四川铁能电力开发有限公司

61000 33.89% 深圳能源集团股份有限公司

45000 25% 国电大渡河流域水电开发有限公司

41340 22.97% 大唐国际发电股份有限公司

30010 16.67% 华电国际电力股份有限公司

2650 1.47% 合计

180000 100%

四、增资事宜及未来双江口水电站投资计划 双江口项目建设期

13 年 (含

3 年筹建期) , 概算总投资

370 亿元,资本金

74 亿元.按照 33.89%的股权比例计算, 铁能电力承担的项目资本金约

25 亿元,项目资本金来源由 铁能电力股东以对其增资的方式解决,其中本公司持股铁能 电力 40%股权,故需承担的项目资本金约

10 亿元.本次铁 能电力增资扩股双江口公司所需的 8.4 亿元,由其股东方按 各自持股比例追加投入注册资本共

8 亿元,即铁投集团和本 公司分别出资 4.8 亿元、 3.2 亿元, 铁能电力自筹

4 千万元.

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8 增资完成后铁能电力注册资本由

5 亿元增加到

13 亿元,铁 投集团与本公司各自持股比例不变, 仍为铁投公司持股 60%, 本公司持股 40%. 本公司除本次对铁能电力增资 3.2 亿元外,未来还需投 入约 6.8 亿元.在双江口水电站项目建设期,本公司按持股 比例逐年向铁能电力投入资本金.

五、双江口水电项目经济效益评价 根据中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司编制 的 《四川省大渡河双江口水电站可行性研究报告》 (审定本) , 评价如下:

1、 双江口水电站装机容量

200 万kW, 多年平均年发电 量77.07 亿kWh, 工程静态总投资 2,830,125.1 万元(工程静 态总投资加上建筑工程、价差预备费、建设期融资费用等则 为工可概算总投资),单位千瓦投资 14,151 元,单位电能投 资3.672 元.

2、以双江口水电站作为独立项目进行国民经济评价, 其经济内部收益率为 8.97%,经济净现值 141,191 万元,说 明本工程的建设在经济上是合理的.

3、 按项目资本金财务内部收益率 8%测算的双江口电站 基础上网电价为 0.629 元/(kWh) .若计入对下游水库的补 偿效益的 70%后,按项目资本金财务内部收益率 8%测算的 基础上网电价为 0.448 元/(kWh) ,按项目投资财务内部收 益率8%测算的双江口电站基础上网电价为 0.517元/ (kW・h) ,

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9 该电价与目前设计的四川同类型电站相当.

六、双江口电站优势分析

(一)双江口的造价水平对比 双江口电站是国家 建设西南水电基地、 开发大渡河流域 中的重点水电项目,设计装机容量

200 万千瓦,为大渡河流 域上游水库,具有年调节性能.双江口单位千瓦投资 1.83 万元/千瓦. 考虑今后四川省内电站资源稀缺性和造价水平的 正常攀升,双江口电站相较于省内同等条件电站,造价水平 相对偏低. 例如,已核准的雅砻江两河口水电站是雅砻江中下游的 龙头 水库,其对雅砻江、金沙江下游乃至长江的梯级电站 都具显著的补偿作用,是西部水电开发、促进社会经济发展 的战略性工程.两河口电站总装机为

300 万千瓦,年发电量

110 亿千瓦时, 总投资 664.57 亿元, 单位千瓦造价 2.3 万元 /千瓦.因此,双江口电站造价具有相对优势.

(二)双江口电站测算电价对比 双江口电站计入对下游电站的补偿效益的 70%后, 按项 目资本金财务内部收益率 8%测算的基础电价为 0.448 元/千 瓦时,该电价与目前设计的四川同类型电站相当.目前四川 具有年调节能力的冶勒水电站上网电价为 0.465 元/千瓦时, 宝珠寺水电站上网电价为 0.495 元/千瓦时, 亭子口电站上网 电价为 0.484 元/千瓦时.考虑后续水电开发成本普遍较高、 电价调整因素, 双江口作为年调节龙头水库, 电价批复至 0.5

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10 元/千瓦时及以上是有保障的.

1、龙头水库电价有保障.龙头水库电站不同于中小电 站,其对流域梯级电站增加枯水期出力、增强电力消纳、部 分解决弃水限电、防洪等方面有着无可代替的骨干作用.正 因如此,国家对龙头水库通过电站单独批价、新能源基金补 贴、流域补偿返还等多种形式,保障其上网电价.

2、流域补偿机制积极落实.四川省早在

1997 年通过政 府令的形式颁布了流域补偿办法,在部分省内河流得到原则 性实........