PDF《湖南金德发展股份有限公司 董事会决议公告》

股票简称:金德发展 股票代码:000639 编号:2008-047 号 湖南金德发展股份有限公司 董事会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏.

湖南金德发展股份有限公司第九届董事会第六次会议于2008年11月27日上 九时在株洲金德工业园1号楼三楼会议室召开.本次会议通知已于2008年11月16 日分别以传真、电子邮件或送达方式发给各位董事.本次会议应参加董事9名, 实际出席会议董事及授权代表共9人(独立董事卢洪友因另有公务而未能出席本 次会议,特授权委托独立董事康均心出席本次会议并表决),列席会议监事5名, 符合《公司法》及《公司章程》的有关规定.杜红云董事长主持会议,会议审议 通过了以下决议:

一、审议通过《关于公司与深圳市赛洛实业发展有限公司、黄冈同发燃气 投资有限公司、浠水县永赛燃气有限责任公司、黄梅县兴发燃气管道公司签订 附生效条件的的议案》 由于本议案涉及公司与控股股东深圳市赛洛实业发展有限公司(以下简称: 深圳赛洛)的关联交易,因此,关联董事杜红云、杨文清、黄正元均回避对此议 案的表决. 表决结果:同意票

6 票,反对票

0 票,弃权票

0 票.

二、审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的 预案》 公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案为: 以截至基准 日的全部资产和负债与控股股东深圳赛洛所持的武汉爱思开汇能 赛洛燃气集团 有限公司(以下简称:武汉赛洛)51%和岳阳君山赛洛天然气有限公司(以下简 称:君山赛洛)100%的股权进行置换,差价部分以向深圳赛洛发行股份的方式进 行支付,同时向黄冈同发燃气投资公司(以下简称:黄冈同发) 、浠水县永赛燃 气有限公司(以下简称:浠水永赛) 、黄梅县兴发燃气管道公司(黄梅兴发)发 行股份购买其持有的城市燃气资产,包括:黄冈赛洛西恩基天然气有限公司(以 下简称:黄冈赛洛西恩基)45%股权、浠水赛洛天然气有限公司(以下简称:浠 水赛洛)32%股权和黄梅赛洛天然气有限公司(以下简称:黄梅赛洛)36%股权. 公司待经审计、评估等相关工作完成后进一步完善具体方案,并另行召开董 事会审议该具体方案,并提请股东大会审议.由于本议案涉及公司与控股股东深 圳赛洛的关联交易,因此,关联董事杜红云、杨文清、黄正元均回避对此议案的 表决. 表决结果:同意票

6 票,反对票

0 票,弃权票

0 票.

三、审议通过《关于公司符合重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交 易条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》 、 《中华人民共和国证券法》 、 《上市公司证券 发行管理办法》 、 《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定,对 照上市公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的条件, 董事会经过对 公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后, 认为公司符合实施重大资产置 换及发行股份购买资产暨关联交易条件所要求的全部条件.关联董事杜红云、杨 文清、黄正元均回避对此议案的表决. 表决结果:同意票

6 票,反对票

0 票,弃权票

0 票.

四、逐项审议通过了《发行股份方案的议案》 由于本议案涉及公司与控股股东深圳赛洛的关联交易,因此,关联董事杜红 云、杨文清、黄正元均回避对此议案的表决,有效表决票