PDF《湖南金德发展股份有限公司 董事会决议公告》

6 票. (1)发行种类和面值 本次发行的股票为人民币普通股(A 股) ,每股面值人民币 1.00 元. 表决结果:同意票

6 票,反对票

0 票,弃权票

0 票. (2)发行方式 向特定对象非公开发行 A 股股票. 表决结果:同意票

6 票,反对票

0 票,弃权票

0 票. (3)发行数量 本次非公开发行股票规模待拟置出及拟注入资产评估完成后确定, 根据评估 师提供的初步数据,本次拟非公开发行股票不超过

218 万股. 表决结果:同意票

6 票,反对票

0 票,弃权票

0 票. (4)发行对象 本次非公开发行对象为深圳赛洛、黄冈同发、浠水永赛、黄梅兴发. 表决结果:同意票

6 票,反对票

0 票,弃权票

0 票. (5)定价基准日和发行价格 本次发行以本次董事会决议公告日为定价基准日, 发行价格为定价基准日前 二十个交易日公司股票交易均价,即7.43 元/股. 本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则对本 价格作相应除权除息处理,发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理. 表决结果:同意票

6 票,反对票

0 票,弃权票

0 票. (6)锁定期安排 本次发行对象认购的股票自发行结束之日起

36 个月不得转让,之后按中国 证监会和深圳证券交易所的规定执行. 表决结果:同意票

6 票,反对票

0 票,弃权票

0 票. (7)期间损益的安排 从审计(评估)基准日之后,拟置出资产的期间损益均由深圳赛洛享有或承 担;

从审计(评估)基准日之后,拟置入资产的期间亏损由深圳赛洛承担,收益 由金德发展享有. 表决结果:同意票

6 票,反对票

0 票,弃权票

0 票. (8)决议有效期 本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易决议有效期为本议案提 交股东大会审议通过之日起

12 个月. 表决结果:同意票

6 票,反对票

0 票,弃权票

0 票.

五、审议通过《董事会对公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交 易的审慎判断》 根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 ,董事会对于公司 本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易作出如下审慎判断:

(一)本次重大资产重组拟置出资产为截至审计、评估基准日(暂定为2008 年9月30日)湖南金德发展股份有限公司合法拥有的全部资产和负债(包含或有 负债)、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义 务,不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项.

(二)本次重大资产重组拟置入资产为深圳赛洛、黄冈同发、浠水永赛、黄 梅兴发分别拥有的武汉赛洛51%股权、君山赛洛100%股权、黄冈赛洛西恩基45% 股权、浠水赛洛32%股权和黄梅赛洛36%股权. 武汉赛洛、君山赛洛、黄冈赛洛西恩基、浠水赛洛和黄梅赛洛涉及的项目立 项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批情况如下:

1、特许经营.管道燃气经营实行特许经营制度,本次重大资产重组拟置入 资产涉及黄冈、九江、景德镇、宿松、太湖、松滋、洪湖、公安、安康、十堰、 君山等地区的特许经营, 目前均已获准与当地人民政府或其他燃气主管部门签署 《特许经营协议》、《特许经营合同》等文件,取得特许经营期限内在特许经营 区域内运营、维护市政管道燃气设施、以管道输送形式向用户供应燃气,提供相 关管道燃气设施的抢修抢险业务等并收取费用的权利.