PDF《福建诺奇股份有限公司 Fujian Nuoqi Co., Ltd.》

(ii) 章程或其他适用法例规定本公司须举行下届股东周年大会之期限届满时;

或(iii) 於股东大会通过本公司特别决议案撤销或修订根喙鼐鲆榘父璧氖谌ㄊ. 於最后实际可行日期,本公司已发行610,794,000股股份,包括450,000,000股内资股及160,794,000 股H股.待有关批准一般授权的提呈决议案获通过后及遵照一般授权的条款规定,按在股东周年大会前本公司将不会进一步发行股份的基准计算, 本公司将可配发、 发行及处置最多90,000,000股内资股及或32,158,800 股H 股. 3. 建议选举及重选董事及监事由於第二届董事会及监事会的任期已於二零一四年一月二十八日届满,董 事会议决分别建议提名、选举及重选以下候选人为第三届董事会及监事会成员. 新任董事及监事的任期将为期三年,建议於二零一四年六月十四日开始,於二零一七年六月十三日届满. C

5 C 董事会函件董事董事会目前由九名董事组成,包括四名执行董事丁辉先生、丁灿阳先生、 陈全懿先生及金文戈先生,两名非执行董事韩惠源先生及丁丽霞女士,以及三名独立非执行董事齐晓斋先生、孔雨泉先生及徐慧敏女士.所有第二届董事的任期已於二零一四年一月二十八日届满,其中七名董事已获提名膺选连任第三届董事会成员,当中(i) 丁辉先生、丁灿阳先生及陈全懿先生为执行董事;

(ii)韩惠源先生及丁丽霞女士为非执行董事;

及(iii)齐晓斋先生及徐慧敏女士为独立非执行董事.欧阳浩然先生及戴仲川先生已分别获提名为於股东周年大会上膺选执行董事及独立非执行董事的候选人.第三届董事会须包括九名董事,包括四名执行董事、两名非执行董事及三名独立非执行董事. 金文戈先生及孔雨泉先生已知会董事会,彼等将分别退任执行董事(为 金文戈先生) 及独立非执行董事(为 孔雨泉先生) 的职务,且不会膺选连任.金文戈先生及孔雨泉先生已分别确认,彼等与董事会及本公司并无分歧,且概无其他有关彼等退任的事宜须敦请股东垂注. 根鲜泄嬖虻13.51(2) 条的规定,各建议董事的履历详情载於本通函附录一,以使股东就彼等之重选或委任(视 情况而定) 作出知情决定. 监事监事会目前由三名监事组成,包括由本公司雇员选举的顾涛女士,以及由股东选举的叶永观先生及郭卓君女士. 所有第二届监事的任期已於二零一四年一月二十八日届满.叶永观先生及郭卓君女士已获提名为重选股东代表监事的候选人.顾涛女士已获雇员代表大会选举为下届监事会成员. 根鲜泄嬖虻13.51(2)条的规定,各建议监事的履历详情载於本通函附录一,以使股东就彼等之重选作出知情决定. 4. 二零一三年度的溢利分派计划董事会建议就截至二零一三年十二月三十一日止年度支付末期股息每股股份人民币5.0分 (含 税) ,合共人民币30,539,700元. C

6 C 董事会函件5. 建议修订公司章程於股东周年大会上将提呈特别决议案,以对章程作出若干修订,藉以反映 (其中包括) 因部分行使超额配股权而导致本公司之公司资料、本公司股本结构及本公司注册资本的若干变动(详 情请参阅本公司日期为二零一四年一月三十日的公布) . 所有该等修订须待股东周年大会上批准各项决议案后,方告作实及生效. 该等建议修订详情载於本通函附录二. 6. 股东周年大会及代表委任安排股东周年大会通告载於本通函第18至22页.於股东周年大会上,将提呈决议案,以批准(其 中包括) 授出一般授权、选举及重选董事及监事、二零一三年度的溢利分派计划及修订章程. 随本通函附奉股东周年大会适用的代表委任表格,有关表格亦於联交所网站(www.hkexnews.hk) 及本公司网站(www.nuoqi.com.hk)上刊载.无论阁下是否有意出席股东周年大会,务请阁下(i)按照随附回条上印列的指示填妥回条, 并於二零一四年五月二十三日前交回及(ii)按照随附代表委任表格上印列的指示填妥代表委任表格,并於股东周年大会或其任何续会(视 情况而定) 指定举行时间24小时前交回.填妥及交回代表委任表格后, 阁下仍可依愿亲身出席股东周年大会,并於会上表决. 7. 推荐意见董事认为,於股东周年大会提呈供股东考虑及批准的所有决议案,均符合本公司及股东整体最佳利益.因此,董事建议所有股东表决赞成股东周年大会通告所载将於股东周年大会上提呈的所有决议案. 此致列位股东台照承董事会命福建诺奇股份有限公司董事长丁辉二零一四年四月二十五日C7C附录一建议於股东周年大会上选举及重选的董事及监事详情执行董事丁辉先生,42 岁,董事长、行政总裁兼执行董事.丁辉先生於二零零八年一月十八日获委任加入董事会.彼为本集团两名共同创办人之一,亦为本公司全资附属公司泉州诺奇服饰有限公司及诺奇时尚国际有限公司的董事.丁辉先生於成衣零售业务拥有约10 年经验,负责本集团的整体企业策略、管理、计划及业务发展.於二零零四年,丁辉先生连同其胞兄丁灿阳先生成立泉州市诺奇. 丁辉先生於二零零四年九月至二零零八年一月曾担任泉州市诺奇的董事兼总经理.丁辉先生现时为第十一届泉州市政协委员会委员、福建企业与企业家联合会副会长.丁先生於二零一二年十二月取得中南民族大学工商学院的文秘与办公自动化大专学位.丁辉先生乃丁灿阳先生之胞弟及丁丽霞女士之胞兄.多年来,丁辉先生对行业及地区经济贡献良多,屡获殊荣.丁辉先生於二零零八年获颁「2007福建经济年度创新奖」 及获提名为「泉 州市30 位杰出经济人物」 ,於二零一零年荣荐「2010中国服装零售商十大学习典」 称号.彼获委任为福建省海峡品牌经济发展研究院的第一任荣誉校长,并於二零一一年获授「第 十四届福建省优秀企业家荣誉称号」 . 於最后实际可行日期,就董事所知,按照证券及期货条例第XV部之涵义, 丁辉先生拥有202,500,000股内资股的权益.除上文所披露者外,丁辉先生并无於本公司及本集团任何其他成员公司担任任何其他职务,且与本公司任何董事、 监事、高级管理层、主要股东或控股股东概无任何关系. 根』韵壬氡竟眷抖阋蝗炅露娜斩┝⒌姆裥,丁辉先生有权收取由董事会经参照其於本公司的职责、市场基准及本集团的表现后不时厘定的董事酬金.截至二零一三年十二月三十一日止年度,丁辉先生根裥槭杖『瞎踩嗣癖350,000元的薪金及津贴.自二零一四年一月一日起, 彼有权收取合共人民币400,000 元的年度薪金及津贴.服务协议并无固定年期, 自二零一三年六月二十四日开始,并将持续生效直至丁辉先生或本公司任何一方向另一方发出不少於三个月书面通知而毋须支付赔偿(法 定赔偿除外) 予以C8C附录一建议於股东周年大会上选举及重选的董事及监事详情终止为止.於股东周年大会上重选后,彼将继续出任董事会职务,直至彼辞任或遭罢免为止,而彼须根鲁天豆啥苣甏蠡嵘贤巳渭爸匮. 除上文所披露者外,董事会并不知悉有关建议委任丁辉先生的任何其他事宜须敦请股东垂注,亦无任何资料须根鲜泄嬖虻13.51(2)(h)至(v)条予以披露. 丁灿阳先生,44岁,执行董事.彼於二零零八年一月十八日获委任加入董事会.丁灿阳先生於成衣零售业务拥有约10年经验,负责本集团的整体产品采购.彼为本集团两名共同创办人之一.彼现为本公司全资附属公司上海诺奇服饰有限公司(「上 海诺奇」 ) 的董事兼总经理,负责上海诺奇整体管理及营运.彼亦为本公司提名委员会的成员.丁灿阳先生於二零零四年九月至二零零八年一月曾担任泉州市诺奇的董事,负责产品采购.丁灿阳先生於一九八八年七月毕业於晋江市陈埭民族中学.丁灿阳先生乃丁辉先生及丁丽霞女士之胞兄. 於最后实际可行日期,就董事所知,按照证券及期货条例第XV部之涵义, 丁灿阳先生拥有82,450,000股内资股的权益.除上文所披露者外,丁灿阳先生并无於本公司及本集团任何其他成员公司担任任何其他职务,且与本公司任何董事、监事、高级管理层、主要股东或控股股东概无任何关系. 根〔友粝壬氡竟眷抖阋蝗炅露娜斩┝⒌姆裥,丁灿阳先生有权收取由董事会经参照其於本公司的职责、市场基准及本集团的表现后不时厘定的董事酬金.截至二零一三年十二月三十一日止年度,丁灿阳先生根裥槭杖『瞎踩嗣癖240,000元的薪金及津贴.自二零一四年一月一日起,彼有权收取合共人民币300,000元的年度薪金及津贴.服务协议并无固定年期,自二零一三年六月二十四日开始,并将持续生效直至丁灿阳先生或本公司任何一方向另一方发出不少於三个月书面通知而毋须支付赔偿 (法定赔偿除外) 予以终止为止.於股东周年大会上重选后,彼将继续出任董事会职务,直至彼辞任或遭罢免为止,而彼须根鲁天豆啥苣甏蠡嵘贤巳渭爸匮. 除上文所披露者外,董事会并不知悉有关建议委任丁灿阳先生的任何其他事宜须敦请股东垂注,亦无任何资料须根鲜泄嬖虻13.51(2)(h)至(v)条予以披露. C