PDF《中国中煤能源股份有限公司 关于所属子公司出售股权暨关联交...》

四、关联交易的主要内容和履约安排

(一)协议签署方 转让大屯铝业 75%股权的股权转让协议订约方为上海能源及大屯煤电.转 让平朔鑫源 100%股权、平朔新型 100%股权及平朔正嘉 100%股权的股权转让 协议订约方为平朔集团及平朔煤炭.

(二)转让标的 根据股权转让协议约定之条件与方式,(i) 上海能源同意向大屯煤电一次性 转让其持有的大屯铝业 75%股权;

及(ii) 平朔集团同意向平朔煤炭一次性转让其 持有的平朔鑫源 100%股权、平朔新型 100%股权及平朔正嘉 100%股权. 转让价格 根据股权转让协议,除非国有资产监管部门对该等估值结果有所调整,大屯 煤电及平朔煤炭将向上海能源及平朔集团支付总价款为 92,769.03 万元, 其中(i)

10 28,723.15 万元为大屯煤电向上海能源支付转让大屯铝业 75%股权的转让价格;

(ii) 22,336.18 万元为平朔煤炭拟向平朔集团支付的有关转让平朔鑫源 100%股 权的转让价格;

(iii)9,168.23 万元为平朔煤炭拟向平朔集团支付的有关转让平朔 新型 100%股权的转让价格;

及(iv) 32,541.47 万元为平朔煤炭拟向平朔集团支 付的有关转让平朔正嘉 100%股权的转让价格. 大屯煤电及平朔煤炭将支付予上海能源及平朔集团的转让价格总额乃订约 各方经参考北京中企华资产评估有限责任公司出具的估值报告中所示于评估基 准日大屯铝业 100%股权、平朔鑫源 100%股权、平朔新型 100%股权及平朔正 嘉100%股权的评估价值(分别为 38,297.53 万元、22,336.18 万元、9,168.23 万元及 32,541.47 万元)后经公平协商而确定. 大屯煤电及平朔煤炭同意根据股权转让协议约定的条件及方法向上海能源 及平朔集团收购上述目标股权并支付相关对价.

(三)协议的生效 该等股权转让协议自下列条件均满足之日起生效:

1、 协议各方的的法定代表人或授权代表在本协议上签名并加盖公章后;

2、 有关订约方的内部审批程序批准该等交易;

3、 中煤集团批准该等交易.

(四)价款的支付 根据股权转让协议, (i) 就转让大屯铝业 75%股权而言, 大屯煤电将于

2015 年12 月31 日前向上海能源支付 14,400.00 万元,并将在

2016 年6月30 日前 向上海能源支付 14,323.15 万元;

(ii)就转让平朔鑫源 100%股权而言,平朔煤炭 将于

2015 年12 月31 日前向平朔集团支付 11,200.00 万元,并将在

2016 年6月30 日前向平朔集团支付 11,136.18 万元;

(iii) 就转让平朔新型 100%股权而 言,平朔煤炭将于

2015 年12 月31 日前向平朔集团支付 4,600.00 万元,并将 在2016 年6月30 日前向平朔集团支付 4,568.23 万元;

及(iv) 就转让平朔正嘉 100%股权而言, 平朔煤炭将于

2015 年12 月31 日前向平朔集团支付 16,300.00 万元,并将在

2016 年6月30 日前向平朔集团支付 16,241.47 万元. 该等交易价款将以平朔煤炭及大屯煤电的自有资金或通过融资方式取得贷 款支付.

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(五)违约责任 任何一方违反股权转让协议项下的义务,除应继续履行本协议外,给对方造 成经济及其它损失的,应及时、有效、充分赔偿对方损失.

(六)权利转移 根据股权转让协议, 自股权转让协议生效之日起标的股权项下的任何及全部 权力及权利即转移到受让方并由其享有, 包括自基准日后标的股权所应附有的全 部权益、利益及依法享有的全部权利.