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威海新北洋荣鑫科技股份有限公司 重大资产重组预案 (股票代码:839288) 独立财务顾问 二一七年十一月 I 声明 本公司及董事会全体成员保证本重组预案内容的真实、准确、完整,对重组 预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任.

公司本次披露的重大资产重组预案,证券服务机构尚未出具意见,证券服务 机构的意见将在重大资产重组报告书中予以披露. 除特别说明外,本预案中使用的部分数据未经审计、评估,相关资产经审计 的历史财务数据、 资产评估或价值分析结果将在重大资产重组报告书中予以披露. 本次重大资产重组完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;

因本 次重大资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责. II 特别提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本重大资产重组预案全文, 并特别注意下列 特别提示:

1、本次披露的为重组交易的预案,证券服务机构尚未出具意见,证券服务 机构意见将在重大资产重组报告书中予以披露.

2、本次交易完成后,公司将吸收合并鞍山搏纵.本次交易的支付方式为: 序号交易对手 拟出售鞍 山搏纵股 权比例 获取对价(元) 支付方式 支付股份(股) 支付现金(元)

1 新北洋 51.00% 85,986,000.00 14,400,000 4,686,480.00

2 邱林 26.87% 45,303,184.69 4,800,000 18,203,344.69

3 鞍山善融 9.98% 16,831,946.76 -- 16,831,946.76

4 祁师洁 8.12% 13,689,983.36 -- 13,689,983.36

5 张纯 3.89% 6,564,459.23 -- 6,564,459.23

6 胡纲 0.07% 112,212.98 -- 112,212.98

7 邱斌 0.07% 112,212.98 -- 112,212.98 合计 100.00% 168,600,000.00 19,200,000 60,200,640.00

3、本重组预案经公司第二届董事会第八次会议审议通过,在交易标的涉及 的各项工作完成后,公司将另行召开董事会、股东大会审议重大资产重组方案等 事项.交易标的经审计的历史财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露.

4、本次交易标的资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具 的资产评估报告或价值分析报告为基础,由公司与交易对方协商确定.

5、本次交易前公司总股本为 100,800,000 股,本次发行后公司的总股本拟 增至 120,000,000 股,本次发行完成后,新北洋持股比例将升至 60.00%,仍然 为公司第一大股东. 因此本次发行完成后公司控股股东和实际控制人未发生变化.

6、本次交易尚需满足多项交易条件方可实施,包括但不限于公司董事会和 股东大会批准本次交易, 全国股份转让系统对信息披露文件的完备性进行审查等. 因此,本次交易是否最终实施存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险.

7、公司根据

2017 年半年度权益分派结果对本预案的交易股数等数据进行 了对应调整. III 目录 声明.I? 特别提示.II? 释义.V?

第一节 本次交易双方基本情况 1?

一、公众公司基本情况.1?

二、交易对方基本情况.5?

第二节 本次交易的基本情况 8?

一、本次交易的背景和目的.8?

二、本次交易的具体方案.9?

三、交易标的基本情况.9?

四、本次交易的具体金额.11?

五、本次交易构成关联交易.11?

六、本次交易是否存在业绩承诺及补偿安排.11?

七、本次交易构成重大资产重组.11?

第三节 本次交易对公众公司的影响 12?