PDF《兖州煤业股份有限公司 及中德证券有限责任公司》

1 兖州煤业股份有限公司 及中德证券有限责任公司 关于

2017 年度非公开发行股票申请文件反馈意见 之 回复 保荐机构 北京市朝阳区建国路

81 号华贸中心

1 号写字楼

22 层 二零一八年四月

2 兖州煤业股份有限公司 及中德证券有限责任公司 关于

2017 年度非公开发行股票申请文件反馈意见之回复 中国证券监督管理委员会: 根据贵会于

2018 年2月8日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书(172583 号)》,兖州煤业股份有限公司(以下简称 兖州煤业 、 公司 、 发行人 或 申请人 )、中德证券有限责任公司(以下简称 保 荐机构 )、北京市金杜律师事务所(以下简称 申请人律师 )、信永中和会 计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称 会计师 )以及中联资产评估集团有 限公司(以下简称 评估机构 )对反馈意见所涉及的问题进行了逐项核查和落 实.

公司与保荐机构就反馈意见中提及的问题回复如下,请予以审核. 如无特别说明, 本反馈意见回复中所使用的简称或名词的释义与尽职调查报 告中的相同.

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一、重点问题

1、申请人本次拟募集资金

70 亿元,扣除发行费用后用于收购联合煤炭 100%股权.联合煤炭主要是管理和运营澳大利亚 HVO和MTW 两个煤矿,生产动力 煤和半软焦煤. (1)根据申报材料,本次收购作价 24.5 亿美元,若考虑分五年支付的非或 然特许使用权费 2.4 亿美元,则交易总成本为 26.9 亿美元.申请人聘请中联评 估出具了资产评估报告,但本次收购的定价不以评估结果为依据. 请补充说明本次收购是否构成重大资产重组. 请说明本次收购定价的具体依 据及公允性,并请对比同行业收购案例情况, 说明不以评估结果作为定价依据的 原因及合理性. 回复:

(一)本次收购不构成重大资产重组 本次收购以公司控股子公司暨澳洲上市公司兖煤澳洲作为实施主体. 根据签 署的收购协议及相关补充协议,本次收购需支付的最终价款=一次性支付的对价 24.5 亿美元+非或然特许使用权费 2.4 亿美元+转让价款调整+或然特许使用权费. 其中非或然特许使用权费、 转让价款调整以及或然特许使用权费等交割对价调整 的详细情况,参见重点问题

1 之(4)之

(一)本次收购交割对价调整的具体测 算情况 . 截至本反馈意见回复出具之日, 本次收购已经确定的支付价款包括交割日一 次性支付的对价 24.5 亿美元、 分5年支付的非或然特许使用权费 2.4 亿美元以及 转让价款调整金额约 1.28 亿美元, 合计约 28.18 亿美元. 鉴于或有对价的支付具 有较大的不确定性,且自本次交易完成后的第三周年起算,为此,在计算本次收 购是否构成重大资产重组时,以上述已经确定的支付价款合计数 28.18 亿美元作 为联合煤炭 100%股权的成交额进行测算. 根据经审计的公司

2016 年12 月31 日和

2016 年度的财务数据及联合煤炭

2016 年12 月31 日和

2016 年度的财务数据,本次收购相关财务比例计算如下:

4 单位:万元 项目 资产总额 (2016 年12 月31 日) 归属于母公司的净资产 (2016 年12 月31 日) 营业收入 (2016 年度) 兖州煤业 14,562,240 4,202,306 10,198,221 联合煤炭 993,504 656,603 822,386 联合煤炭 100%股权成 交额 1,955,141 1,955,141 - 联合煤炭账面值及成 交额较高者占兖州煤 业相应指标的比重 13.43% 46.53% 8.06% 注1:兖州煤业的财务数据,来自信永中和对兖州煤业

2016 年财务报表审计出具的 XYZH/2017BJA70159 号审计报告;

注2:联合煤炭的财务数据,来自信永中和对联合煤炭

2016 年及

2017 年1-6 月财务报 表审计出具的 XYZH/2017BJA30350 号审计报告;

注3: 联合煤炭 100%股权成交额根据中国人民银行发布的

2016 年12 月31 日外汇汇率 中间价

1 美元兑人民币 6.9370 元折算. 经测算,资产总额、归属于母公司的净资产以及营业收入三项指标中,联合 煤炭账面值及成交额较高者占兖州煤业相应指标的比重均未超过 50%. 另外,自公司于

2017 年8月25 日召开的

2017 年度第二次临时股东大会审 议通过本次收购议案的前

12 个月内,公司股东大会并未再次作出购买同一或者 相关资产的决议,不适用按照 《上市公司重大资产重组管理办法 (2016 年修订) 》 第十四条第一款第

(四)项关于累计计算的规定. 综上,根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法(2016 年修订) 》 相关规定,本次收购不构成重大资产重组.

(二)本次收购定价的具体依据及公允性,以及不以评估结果作为定价依 据的原因及合理性

1、本次收购定价的主要依据和确定过程 根据签署的收购协议及相关补充协议,本次收购需支付的最终价款=一次性 支付的对价 24.5 亿美元+非或然特许使用权费 2.4 亿美元+转让价款调整+或然特 许使用权费.本次收购定价的主要依据及确定过程如下: (1)签署收购协议时的定价 在签署收购协议之前, 兖煤澳洲及其聘请的专业顾问对交易对方提供的目标 公司资产负债等信息逐一进行确认, 参考交易对方提供的关于目标公司的矿产资

5 源储量和质量情况、开采计划、运营计划等相关资料,并结合商品煤的价格走势 等采用现金流折现方法(DCF)对目标公司中 HVO 和MTW 煤矿等主要经营性 资产进行估值的基础上,得出目标公司的初步估值;

同时,参考拥有与目标公司 类似业务及规模的市场可比公司的财务表现、 比率及评价,对目标公司的估值进 行综合评估. 经过尽职调查、财务分析后,兖煤澳洲与交易对手经过多轮报价、谈判,并于2017 年1月24 日签署收购协议,约定目标公司的收购价款=交易作价+转让 价款调整+或然特许使用权费,其中: ①交易作价为 23.5 亿美元或 24.5 亿美元,取决于兖煤澳洲选择的具体支付 方式: A.兖煤澳洲可选择在本次交易完成后一次性向转让方支付 23.5 亿美元对价;

或者 B.在本次交易完成后支付首期价款 19.5 亿美元,并在本次交易完成日后五 年内每年支付

1 亿美元的迟延付款金,共计支付 24.5 亿美元. ②转让价款调整, 主要是根据交割时目标公司的实际债务净额和营运资本对 转让价款进行调整,达到对目标公司的无现金无负债收购.无现金无负债收购是 国际上较为常用的收购方式, 通过无现金无负债收购方式可以除去交割时目标公 司现金和负债对其企业价值的影响,能够较为准确的反映目标公司的企业价值. ③或然特许使用权费, 即或有对价,由联合煤炭下属公司在纽卡斯尔基准动 力煤价格超过

75 美元/吨时,就分别自 HVO 和MTW 开采及出售的煤炭向澳煤 控股支付特许使用权费用,特许使用权费用的收取期间为,自本次交易完成后的 第三周年起计算

10 年.特许使用权费用的基础收费标准为

2 美元/吨,每季度收 取,并需根据通胀率每年增加,上限为 6.5 亿美元.或有对价的安排,主要是根 据未来煤炭价格走势对收购价款进行调整, 可以使得交易双方在未来煤炭价格上 涨的情况下达到利益共享,有效降低了交易双方在本次交易中的风险,更有利于 交易的达成. (2)收购价款的第一次调整

6 根据收购协议,自收购协议签署日起至本次交易完成日或收购协议终止日 (以较早者为准)期间(即排他期) ,转让方可以接受第三方提交的更优的竞争 性报价.

2017 年6月9日,嘉能可公告其向力拓提交竞争性报价,包括 25.5 亿美元 现金加上与煤价相关的或然特许使用权费,其中 25.5 亿美元中包括交割时一次 性支付现金 20.5 亿美元,并在交易完成日后五年内每年支付

1 亿美元的迟延付 款金. 鉴于嘉能可的报价构成更优的竞争性提议, 经进一步协商,兖煤澳洲与转让 方于

2017 年6月20 日签署了股权收购补充协议, 将交易作价调整为在交割日一 次性支付 24.5 亿美元. (3)收购价款的第二次调整

2017 年6月23 日,嘉能可公告其再次向力拓提交竞争性报价,包括 26.75 亿美元加上与煤价相关的或然特许使用权费,其中 26.75 亿美元在交割时一次性 支付. 鉴........