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5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏;

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范;

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施;

9、为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,给投资者造成损失的,将依法赔偿投资者损失;

10、中国证监会规定的其他事项. 保荐机构关于本次发行的文件? ? 发行保荐书? 3-1-8

第三节 保荐机构专项核查意见

一、保荐机构对发行人的财务专项核查情况 根据《关于做好首次公开发行股票公司

2012 年度财务报告专项检查工作的 通知》(发行监管函〔2012〕551 号)、《关于进一步提高首次公开发行股票公 司财务信息披露质量有关问题的意见》(证监会公告〔2012〕14 号)以及各项 执业准则和信息披露规范的有关要求, 本保荐机构对发行人报告期内财务会计信 息开展了全面核查工作.

(一)以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情况 本保荐机构核查程序如下:核查发行人有无异常的大额收支,结合资金内控 测试,核查大额收支的交易背景及相关银行、票据单据,确认大额收支的商业合 理性和真实性、准确性;

核查发行人预付账款,检查付款情况是否与合同规定相 符,并对期后到货情况进行检查;

取得发行人报告期各年度的应付账款的构成, 分析发行人应付账款金额和付款周期的变动情况, 核查是否有延期付款增加现金 流的情况;

核查大额其他应收款、其他应付款形成相关的原始文件,判断是否合 理;

核查发行人的主要原材料采购价格的波动是否与原材料的市场价格波动一 致,有无异常情况;

核查发行人与客户、供应商之间是否存在关联关系;

核查出 口业务:检查发行人海关电子口岸信息,检查其与出口货物品种、数量、金额等 是否一致;

检查是否存在同一对方账户既有流出又有流入的情况;

取得发行人关 于不存在虚构交易的声明. 经核查,本保荐机构认为:发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润 虚假增长的情形.

(二) 与客户或供应商以私下利益交换等方式进行恶意串通以实 现收入、盈利的虚假增长的情况 本保荐机构核查程序如下: 核查发行人各报告期最后一个月份的收入占当期 收入的比例是否异常;

对收入进行截止性测试, 以检查发行人是否通过调节收入、 保荐机构关于本次发行的文件? ? 发行保荐书? 3-1-9 成本确认期间在各报告期之间调节利润;

取得发行人报告期内的退货清单,抽查 部分交易,了解退货原因、金额及其对发行人财务报表的影响,分析是否存在大 规模退货的可能性;

分析发行人应收账款周转率变化情况是否合理;

核查发行人 是否放宽信用政策,以更长的信用周期换取收入增加的情况;

检查关联方是否与 发行人存在相同的供应商、客户,若存在,检查相同供应商、客户与发行人的价 格是否大体一致,若不一致,核查是否存在利益交换的情况;