PDF《CITIC Dameng Holdings Limited》

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1 - 香港交?及结算所有限公司及香港?合交?所有限公司对本公告之内容概?负责,对其准确性或完整性 亦?发表任何声明,并明确表示,概?对因本公告全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致 之任何损失承担任何责任.

CITIC Dameng Holdings Limited 中信大锰控股有限公司* (於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号 : 1091) (1) 有关增资协议的重大交易 (2) 有关提供企业担保的予以披露及关连交易 (1) 有关增资协议的重大交易 董事局欣然宣告於二零一五年十二月二十二日,中信大锰矿业与广西金孟及独山金孟 订立增资协议,,

中信大锰矿业及广西金孟同意根鲎市榈奶蹩罴疤跫蚨 山金孟的注册资本分别注资人民币172,922,600元(约211,069,000港元)及人民币 351,085,300元(约428,535,000港元). 截至本公告刊发日,独山金孟由广西金孟以及中信大锰矿业分别持有约67.0%以及约 33.0%之股本权益.於注资完成后,独山金孟的注册资本将由人民币234,650,000元(约286,414,000港元)增加至人民币758,657,900元(约926,018,000港元),而中信大锰矿 业及广西金孟各自於独山金孟的持股比例将维持不变. 上市规则涵义 以前注资本身并不构成一项须予披露的交易.但由於增资协议以及企业担保乃於以前 注资之后的十二个月以内进行,因此根鲜泄嬖虻14.22条规定,增资协议以及企业 担保下的交易需与以前注资合并计算.由於以前增资协议、增资协议以及企业融资项 下的交易的合并金额中一项或以上适用的百分比率(定义见上市规则第14.07条)超过 25%但都少於100%,故根鲜泄嬖虻14章,有关交易合并计算将会构成本公司重大 的交易,并须遵守有关申报、公告及遵守股东批准的规定. -

2 - 以前增资协议 於二零一四年十一月十二日,中信大锰矿业与广西金孟及独山金孟订立以前增资协 议,,

中信大锰矿业已根郧霸鲎市榈奶蹩罴疤跫韵纸鸱绞较蚨郎浇鹈系 注册资本注资人民币77,434,500元(约94,517,000港元). 本公司董事(包括独立非执行董事)认为以前增资协议下的交易乃按正常商业条款订 立,并且就本公司及整体股东利益而言属公平合理. 在以前增资协议完成前,独山金孟为广西金孟全资拥有.以前增资协议完成后及截至 (2) 提供企业担保 於二零一五年十一月十八日,中信银行同意(受制於条件)给予独山金孟项目融资贷 款金额为人民币800,000,000元(相当於976,480,000港元),作为建设项目融资之用. 项目融资贷款是由以下所担保,其中包括:(i)由独山金孟所持有两幅合共约667,000平 方米工业土地作抵押;

(ii)项目的在建工程,以及项目竣工后的建筑和机器设备作抵 押;

(iii)由独山县麻尾工业区投资开发有限责任公司(并非本集团的关连人士)持有十 幅合共约560,000平方米商业土地作抵押;

及(iv)由广西金孟以及中信大锰矿业按其於 独山金孟的持股权益比例向中信银行就有关项目融资贷款个别作出企业担保. 上市规则涵义 中信集团是本公司的大股东.由於中信银行为中信集团之附属公司,因而根鲜泄 则第14A.11条属本公司之关连人士.由於有关企业担保之最高适用百分比率(定义见 上市规则第14.07条)超过5%但少於25%,中信大锰矿业提供的企业担保构成上市规则 项下本公司之应予披露及关连交易,并须遵守有关申报、公告及遵守独立股东之批 准. 一般事项 本公司将召开股东特别大会以(其中包括)考虑及酌情批准增资协议和担保协议及其 项下拟进行之交易.一份载有(其中包括)(i)增资协议和担保协议及其项下拟进行之 交易之进一步详情;