PDF《CITIC Dameng Holdings Limited》

(ii)根鲜泄嬖蛐胗枧吨渌柿;

及(iii)股东特别大会通告 及代表委任表格之通函预期将於二零一六年一月十二日或之前寄发予股东. 增资协议和担保协议须待若干先决条件达成后,方可作实.由於增资协议和担保协议 可能会或不会进行,故股东及有意投资者於买卖股份时务必审慎行事. -

3 - 本公告刊发日,独山金孟由广西金孟以及中信大锰矿业分别持有约67.0%以及约33.0% 之股本权益. (1) 增资协议 於二零一五年十二月二十二日,中信大锰矿业与广西金孟及独山金孟订立增资协议, ,中信大锰矿业及广西金孟同意根鲎市榈奶蹩罴疤跫蚨郎浇鹈系淖⒉嶙 本分别注资人民币172,922,600元(约211,069,000港元)及人民币351,085,300元(约428,535,000港元). 增资协议的详情载列如下: 日期:二零一五年十二月二十二日 订约方: (1) 中信大锰矿业 (2) 广西金孟 (3) 独山金孟 董事们作出一切合理查询后确认,以及就彼等所悉、所知及所信,自以前增资协议之 日起,广西金孟及独山金孟及其最终实益拥有人各自均并非本集团的关连人仕. 增资 根鲎市,中信大锰矿业及广西金孟同意根鲎市榈奶蹩罴疤跷姆直鹣蚨郎 金孟注资人民币172,922,600元(约211,069,000港元)及人民币351,085,300元(约428,535,000港元). 注资将以现金形式透过中信大锰矿业之内部资源方式支付. 注资乃按照增资协议所载中信大锰矿业与广西金孟按照各自在增资之前所持独山金孟 的股本权益比例,并建基於正常商业条款及依公平原则磋商后以及总增资总额已参考 项目未来的资金需求而厘定. 先决条件 注资是建基於并依以下(其中包括)为先决前提: -

4 - (1) 增资协议所载广西金孟和独山金孟的各项陈述与保证均为真实、准确、完整且无误 导,且自增资协议签署之日起独山金孟均无重大不利变化.同时广西金孟和独山金 孟已履行其在增资协议项下的各项应履行的义务和约定,并遵守了增资协议的各项 承诺;

(2) 中信大锰矿业已取得内部权力机构以及联交所就增资协议所进行的交易的一切批准 (如需要的话);

(3) 中信大锰矿业已获取为完成增资协议其认为需要所必需的其他档;

(4) 广西金孟认购独山金孟中新股权的出资:债权应於二零一五年十二月三十一日之前 办理完转为股权的手续;

(5) 广西金孟承诺对独山金孟的后续银行贷款按其67.0%股权比例提供相应的担保.概 无任何先决条件可获豁免. 成交 如先决条件未能於二零一五年十二月三十一日(或中信大锰矿业认为的其他日期)或 以前全部得到满足,中信大锰矿业有权(但没有义务): (1) 在不影响中信大锰矿业在增资协议项下权利的前提下,要求广西金孟及独山金孟继 续履行增资协议;

或(2) 终止增资协议. 广西金孟及独山金孟之资料 广西金孟为一间根泄沙闪⒌挠邢拊鹑喂,主要於中国贵州省从事锰铁合金 生产及加工以及锰矿开采业务,并与中国国内主要钢厂保持紧密商业关系.本集团为 广西金孟的一个锰矿石供应商. 广西金孟分别由广西思达通矿业有限公司、北京因达思科技发展有限公司、郭智有先 生(彭莉小姐之丈夫)以及雷贻斌先生持有该公司62.5%、31.25%、3.18%及3.07%股本权 益.广西思达通矿业有限公司由彭莉小姐(郭智友先生之妻子)、唐青小姐以及张宾先 生持有该公司约62.11%,32.27%及6.21%股本权益.北京因达思科技发展有限公司由 郭智有先生以及杨同生先生持有该公司90%及10%股本权益. -