PDF《ALLTRONICS HOLDINGS LIMITED 华讯股份有限公司》

2681 Grand Cayman KY1-1111 Cayman Islands 香港主要营业地点: 香港威非路道18 号万国宝通中心4楼408 室敬启者: 有关收购北京物业之非常重大交易及股东特别大会通告绪言於二零一六年九月十九日,董事会刊发公布,内容有关本公司全资附属公司华生(作 为买方) 与Bonroy International (作为卖方) 及顾先生(作 为担保人) 订立收购协议,以买卖待售股份(相 当於目标公司全部已发行股本) .於完成后,本公司将透过目标公司间接拥有北京物业. 董事会函件C6C北京物业名为「飘 亮购物中心」 ,为一座以购物中心为主之商业大楼,楼高两层及有一层地库,总建筑面积约为40,083.94 平方米,位於中国北京市朝阳区安立路68号. 收购协议背景於二零一六年六月三十日,本公司与卖方及担保人订立有关收购事项之不具法律约束力备忘录.根竿,卖方、买方及担保人於二零一六年九月十九日联交所交易时段后就收购事项订立收购协议. 收购协议之主要条款及条件载列如下: 日期二零一六年九月十九日订约方卖方: Bonroy International 买方: 华生担保人: 顾先生,为卖方之最终实益拥有人及独立第三方除卖方之最终实益拥有人及担保人顾先生为本集团的业务夥伴并向本集团的LED节能业务提供顾问服务外,就董事作出一切合理查询后所知、所悉及所信, 卖方、担保人及彼等各自之联系人士均为独立第三方.董事亦确认,说茸鞒鲆磺泻侠聿檠笏⑺ぜ八,过往并无与卖方及担保人或彼等之最终实益拥有人或彼等各自之联系人士各自进行须根鲜泄嬖虻14.22条与收购事项合并计算的交易.顾先生向本集团提供之顾问服务乃於本集团日常及一般业务过程中按正常商业条款订立,而本集团向顾先生支付之顾问服务费总额直至最后可行日期乃低於适用百分比率的5% (根鲜泄嬖虻14.07 条计算) . 董事会函件C7C将予收购之资产根展盒,卖方已有条件同意出售而买方已有条件同意购买待售股份(相 当於目标公司全部已发行股本) ,当中不附有产权负担,且附有待售股份所附带或累积的所有现有及未来权利及利益,惟须待载於下文「先 决条件」 一段的先决条件获达成或豁免(如 适用) 后方可作实. 目标公司主要从事投资控股,并透过目标公司之间接全资附属公司北京万恒达拥有北京物业之全部权益.於最后可行日期,北京物业由北京万恒达根24 份土地使用权证及24份房屋所有权证全权拥有,其中四份土地使用权证将於二零四三年四月十二日到期,而余下20份土地使用权证将於二零三三年四月十二日到期.中国法律顾问确认,北京万恒达已就北京物业取得土地使用权证及房屋所有权证.因此,北京万恒达已就北京物业取得适当的法定拥有权. 北京物业为一座以购物中心「飘 亮购物中心」 为主之商业大楼,依附住宅大厦而建.北京物业於一九九九年落成,楼高两层及有一层地库,总建筑面积约为40,083.94平方米.其位於中国北京市朝阳区安立路68号,邻近国家体育场(名 为 「鸟 巢」 ) ,并座落朝阳区之商业及住宅区.该区域之行人及商务旅客流量充足,名为北京亚奥黄金商圈. 北京物业之租户包括超级市场、银行、电影院、食肆及零售店.根舴教峁┲柿霞滤钪,北京物业之租户均为独立第三方. 资产抵押及北京万恒达提供之担保根鹕接惶(作 为借款人) 、一名独立第三方(作 为贷款人) 与北京万恒达(作 为担保人) 订立之资产抵押协议、股权抵押协议及不可撤销担保协议,北京万恒达之全部股权及北京物业之拥有权已抵押予有关贷款人,而北京万恒达已就佛山盈昊泰结欠有关贷款人的未偿还款项向有关贷款人作出担保.於二零一六年九月二十八日订立新资产抵押协议后,该资产抵押於二零一六年十月十七日解除. 进一步详情载於下文「向 目标集团作出的贷款」 一段.佛山盈昊泰於重组前为北京万恒达之中间控股公司.卖方及佛山盈昊泰均由担保人最终全资拥有. 董事会函件C8C代价根展盒,待售股份之现金代价为1.00 美元.现金代价将於完成时以现金清偿.代价由卖方与买方考虑包括(其 中包括) 目标集团之业务性质及前景、目标集团之财务状况以及根啥懒⑽镆倒乐凳Σ捎檬找娣ㄏ轮昶诩案垂榉兄镆倒乐,北京物业於二零一六年六月三十日之公平值约为人民币2,140,000,000 元 (相 当於约2,500,000,000 港元) 等多项因素后经公平磋商厘定.董事认为,收购协议及收购事项之条款乃按正常商业条款订立,属公平合理,并符合本公司及股东之整体利益. 向目标集团作出的贷款於二零一六年九月二十七日,北京万恒达与昌都市瑞德融晟融资租赁有限公司(「昌 都瑞德」 ) 订立委托贷款协议,以分别於二零一六年九月二十八日、二零一六年十月十日及二零一六年十月十四日取得合共人民币1,500,000,000元之贷款,旨在清偿目标集团欠付佛山盈昊泰之未偿还款项.以下为委托贷款安排的主要条款. 委托贷款协议(「委 托贷款协议」 ) 日期: 二零一六年九月二十七日委托方: 昌都瑞德受委托方: 营口沿海银行借款人: 北京万恒达委托贷款: 人民币1,500,000,000 元利率: 每年6.3% 贷款期: