PDF《弘海高新资源有限公司》

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责,对其 准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本公告全部或任何部份内容而 产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任.

Grand Ocean Advanced Resources Company Limited 弘海高新资源有限公司 (於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:65) 须予披露及关连交易 转让出售公司之全部股权 出售事项 於二零一八年十一月三十日 (交易时段后) ,(i)富通及上海弘财 (各自为本公司间接全 资附属公司) 与买方订立锡林浩特市国传买卖协议,,

富通及上海弘财同意出售 而买方同意购买锡林浩特市国传之全部股权,代价为人民币8,000,000元 (约9,000,000 港元) ;

及(ii)百业 (为本公司间接全资附属公司) 与买方订立北京国传买卖协议,,

百业同意出售而买方同意购买北京国传之全部股权,代价为人民币1元 (约1港元) . 上市规则涵义 根鲜泄嬖虻14章,由於出售事项之最高百分比率 (定义见上市规则第14.07条) 超过5%但低於25%,故出售事项构成本公司之须予披露交易. 买方由徐长征先生及叶少峰先生各自拥有90%及10%股权.徐长征先生为已故徐先生 (於紧接本公告日期前12个月期间为董事) 之堂兄.因此,根鲜泄嬖虻14A.21(1)(a) 条,买方视作本公司之关连人士.因此,出售事项亦构成本公司之关连交易.由於出 售事项根鲜泄嬖虻14.07条计算之适用最高百分比率超过5%但低於25%及出售事项 之总代价低於10,000,000港元,故出售事项须遵守上市规则第14A章项下之申报及公告 规定,惟获豁免股东批准规定. C

1 C 出售事项 董事会宣布,於二零一八年十一月三十日 (交易时段后) ,(i)富通及上海弘财 (各自为本公 司间接全资附属公司) 与买方订立锡林浩特市国传买卖协议,,

富通及上海弘财同意 出售而买方同意购买锡林浩特市国传之全部股权,代价为人民币8,000,000元 (约 9,000,000港元) ;

及(ii)百业 (为本公司间接全资附属公司) 与买方订立北京国传买卖协 议,,

百业同意出售而买方同意购买北京国传之全部股权,代价为人民币1元 (约1港元) . 锡林浩特市国传买卖协议及北京国传买卖协议 日期: 二零一八年十一月三十日 (交易时段后) 订约方: 锡林浩特市国传 买卖协议 (i) 富通,为本公司间接全资附属公司;

(ii) 上海弘财,为本公司间接全资附属公司;

及(iii) 买方. 北京国传买卖协议 (i) 百业,为本公司间接全资附属公司;

及(ii) 买方. 买方由徐长征先生及叶少峰先生各自拥有90%及10%股权,徐长征先生为已故徐先生 (於 紧接本公告前12个月期间为董事) 之堂兄.因此,买方为本公司之关连人士. C

2 C 锡林浩特市国传买卖协议及北京国传买卖协议之主要条款相同,惟以下各方面则除外: (i) 卖方之身分及其各自出售之权益;

(ii) 锡林浩特市国传买卖协议及北京国传买卖协议项下各自应付之代价及付款条款;

及(iii) 由於北京国传买卖协议完成於锡林浩特市国传买卖协议完成后方可作实及付款条款 有所不同,故先决条件有所不同,而其内容於下文 「出售事项之先决条件」 一节中披 露. 代价 在锡林浩特市国传买卖协议及北京国传买卖协议之条款及条件规限下,卖方分别各自同 意出售而买方同意收购锡林浩特市国传待售股份及北京国传待售股份,代价如下: 买卖协议 卖方 买卖之主题事项 代价 代价之结算方式 锡林浩特市国传 买卖协议 富通及上海弘财 由富通及上海弘财 分别持有锡林浩特 市国传之62.5%及37.5%股权 人民币 8,000,000元C於签署锡林浩特市国传买卖协议后5 个营业日内以现金支付人民币 2,000,000元(「第一期付款」 ) ;

C 於达成锡林浩特市国传买卖协议之 所有先决条件后5个营业日内以现金 支付人民币2,000,000元;

及C於完成股权转让程序后10个营业日内 以现金支付人民币4,000,000元. 北京国传买卖协议 百业 北京国传之100%股权 人民币1元 於股权转让程序完成后5个营业日内以 现金支付. C

3 C 代价乃由锡林浩特市国传买卖协议及北京国传买卖协议之订约方公平磋商后厘定,并经 参考: (i) 锡林浩特市国传及北京国传集团於二零一八年六月三十日之未经审核综合负债净额 分别约106,700,000港元及39,900,000港元,或倘扣除集团间债务,则分别为 12,900,000港元及18,700,000港元;

(ii) 北京国传集团自二零一五年起并无业务运作;

(iii) 竟眷抖阋话四昶咴滤娜账,锡林浩特市国传营运的褐煤提质业务已经 暂停 (原因载於 「有关出售公司之资料」 一节项下 「暂停褐煤提质业务」 一段) ,且自 其二零一二年发展起并无产生收益;

及(iv) 竟疚付懒⒐乐凳Ρ嘀瞥鍪酃救掌谖阋话四晔氯蝗罩什乐 报告,(i)由於锡林浩特市国传并无用作发展褐煤提质厂房之土地及建筑物 ( 「物业权 益」 ) 之法定拥有权,该物业权益并无商业价值;

及(ii)出售公司持有褐煤提质生产 设施及其他设备之市场价值分别约为人民币10,000,000元. 董事认为,代价属公平合理,并符合本公司及股东之整体利益. 弥偿 根趾铺毓蚵粜,倘锡林浩特市国传於完成后一年内由於财务困难或无力偿 债而进行债务重组或向中国有关法院申请破产,富通及上海弘财已同意以人民币4,000,000元 (约4,500,000港元) 金额弥偿买方. C

4 C 未偿还负债及豁免集团间债务 於买卖协议日期,出售公司结欠余下集团之集团间债务为约115,100,000港元.根 浩特市国传买卖协议及北京国传买卖协议,卖方须促使其本身、余下集团之相关实体及 出售公司相互解除各自与集团间债务有关之所有权利及责任. 余下集团之相关实体及出售公司於完成日期前将会订立相关债务豁免协议,以豁免集团 间债务. 截至二零一八年十月三十一日,锡林浩特市国传及北京国传集团各自之未偿还负债分别 为人民币47,025,175元及人民币16,582,811元. 卖方各自已同意就於完成时产生之任何额外负债 (未偿还负债除外) ( 「额外负债」 ) 负责, 而买方有权就因代表出售公司於完成后支付额外负债而作出之任何付款向卖方索偿. 出售事项之先决条件 (A) 锡林浩特市国传买卖协议须待以下先决条件达成后方告完成: (i) 买方已根趾铺厥泄蚵粜橹蹩钪Ц妒灼诟犊;

(ii) 本公司已遵守上市规则及联交所之规定 (包括但不限於发布相关公告及或通 函 (如适用) ) ,并已取得有关锡林浩特市国传买卖协议及锡林浩特市国传买卖 协议项下拟进行交易之独立股东批准 (如适用) ;

及(iii) 买方与相关卖方已取得有关锡林浩特市国传买卖协议及锡林浩特市国传买卖协 议项下拟进行的所有事宜之所有必要同意. 上述条件概不可被豁免. C

5 C (B) 北京国传买卖协议须待以下先决条件达成后方........