PDF《厦门国际港务股份有限公司》

1 香港交?及结算所有限公司及香港?合交?所有限公司对本公告的内容概?负责,对其准确性或完整性 亦?发表任何声明,并明确表示,概?对因本公告全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致 的任何损失承担任何责任.

厦门国际港务股份有限公司XIAMEN INTERNATIONAL PORT CO., LTD* (於中华人民共和国注册成?之股份有限公司) (股份代号:3378) 关连交易 - 出售股权权益 董事会宣布,於二零一八年十二月二十八日,三明港务发展 (一间本公司的间接非全 资拥有附属公司) 已与厦门港务地产签订股权转让协议.,三明港务发展已同意 出售其持有三明港务建设之全数35%股权权益予厦门港务地产,代价为人民币 21,771,600元. 由於厦门港务地产为本公司控股股东及关?人士厦门港务控股的?系人,根鲜泄 则厦门港务地产为本公司的关?人士.因此,根鲜泄嬖,股权转让协议项下的股 权转让构成本公司的关?交?. 由於最高的适用有关比? (盈?比?除外) 高於0.1%但低於5%,股权转让须遵守上市 规则第14A章的申报及公告规定,但获豁免遵守独立股东批准规定. 董事 (包括所有独?非执?董事) 已批准三明港务发展订?股权转让协议以及其协议项 下的股权转让. 股权转让协议的主要条款概述如下: 日期 二零一八年十二月二十八日 订约方 (a) 三明港务发展为出售方;

及(b) 厦门港务地产为购买方. 标的事项 三明港务发展於股权转让协议之日其所持有三明港务建设之 35%股权权益,即其於三明港务建设的全数权益.

2 於股权转让完成之时,三明港务建设之股权权益将由厦门港务 地产持有 87%及福建三明生态持有 13%,是以三明港务发展 将不再於三明港务建设拥有任何权益. 代价 股权转让的代价约为人民币 21,771,600 元,此乃三明港务发展 与厦门港务地产以良好意愿并按公平原则,且经参考评估报告 所载列及经相关的厦门国有资产管理部门核准之下述价值后厘 定: (i) 三明港务建设於评估基准日二零一八年四月三十日时全 部股权权益价值的评估值约人民币 62,204,700 元;

及(ii) 目标 股权於上述评估基准日时的对应价值约人民币 21,771,600 元. 付款条件 厦门港务地产将於股权转让协议生效后的

15 天内一次过全数 支付该代价予三明港务发展. 完成 根扇ㄗ眯,隶属於目标股权的权利及义务会自二零一 八年四月三十日起被转移至厦门港务地产,并由其承担. 三明港务建设的资料 三明港务建设为一间於二零一二年十二月十一日在福建省三明市成立的有限责任公 司,注册资本为人民币50,000,000元,在紧接股权转让前为本公司之联营公司.作为一 家项目公司,三明港务建设的经营围为三明陆地港建设及经营与房地产开发及销 售. 根鞲畚窠ㄉ璋凑铡吨泄笠祷峒谱荚颉纷急傅木蠹撇莆癖ū,(i) 於二零一七 年十二月三十一日,三明港务建设的帐面资产总值约为人民币514,829,700元;

及(ii) 三明港务建设在截至二零一六年十二月三十一日年度及截至二零一七年十二月三十一 日年度的净亏损 (税前及税后) 如下: 截至二零一六年十二月三十一 日止年度(人民币) 截至二零一七年十二月三十一 日止年度(人民币) 税前净亏损 (2,700,096)元(5,796,552)元 税后净亏损 (1,330,310)元(5,222,239)元 出售目标股权的财务影响及所得款项用途 本集团预期获利约人民币8,553,408元(未扣除三明港务发展因股权转让而将需承担的相 关开支) ,此为股权转让之代价人民币21,771,600元及目标股权於二零一八年四月三十 日约人民币13,218,192元的资产净值帐面值之差额.本公司目前有意把股权转让之所得 款项净额用作本集团的一般企业用途. 订立股权转让协议之?由及裨益