PDF《联合公告 华润集团上市成员公司的持续性关连交易》

? 确保程序透明.期间作出所有垫款之相关全面资料,包括借款人、其控股公 司、担保人、金额、期限及利率,将会於相关华润集团上市公司的中期及年 终业绩内披露;

? 只适用於暂时性盈余现金资源.其旨在提高暂时性盈余流动资金的回报,而 非华润集团上市公司现金资源的新用途.股息政策、股息分派及长期投资流 动资金之调动以及业务扩展均不会受到该等安排之影响;

? 局限垫款仅作短期营运资金用途,使其不会被用作长期或永久融资的替代 品.任何垫款之最长期限将为六个月,且不会以借款人之资产作抵押.所有 垫款之作出基准为於贷款人或借款人发出十个营业日之通知后须偿还垫款;

及?避免任何外汇风险. 对所有华润集团上市公司而言,贷款总协议构成上市规则下之非豁免持续关连 交易,须取得独立股东事先批准.待取得独立股东的必须批准后,将於二零一 一年一月一日起贷款总协议对已获得独立股东批准的该等华润集团上市公司生 效,除非经续期,否则将於二零一三年十二月三十一日届满.倘个别华润集团 上市公司未有将贷款总协议续期,则於二零一三年十二月三十一日后该上市公 司及其附属公司将不会根玫刃樽鞒龃. 作为非豁免持续关连交易,贷款总协议亦须每年经有关华润集团上市公司的独 立非执行董事及该公司的审计师进行审核. C

4 C 各华润集团上市公司及其附属公司亦被建议获准於珠海市商业银行 (华润股份的 附属公司,华润股份持有其约75.33%的注册资本) 存款,最高达本公告列明的单 日最高总额.因各华润集团上市公司的存款及所赚取利息的最高金额将低於百 分比率的5% (溢利比率除外) ,该等安排须遵守上市规则有关公告及申报规定, 惟毋须取得独立股东批准. 此外,该建议还令各华润集团上市公司及其附属公司能够使用珠海市商业银行 及华润信托的服务.该等服务预期包括一般商业银行服务、投资及资产管理、 信托管理、资本市场活动及财务谘询,并将按不高於给予彼等其它客户的费用 收费.预计大部份华润集团上市公司及其附属公司分别向珠海市商业银行及华 润信托应付的年度费用总额将低於百分比率的0.1% (溢利比率除外) ,并构成上 市规则所指的最低豁免交易.预计部份华润集团上市公司的年度费用总额超过 有关百分比率的0.1%但低於5%,该等安排将须每年经有关华润集团上市公司的 独立非执行董事及该公司的审计师进行审核,惟毋须取得独立股东批准. 致六间华润集团上市公司各自股东的每份通函载有上市规则规定提供的资料, 并包括该等公司各自的独立委员会及独立财务顾问的意见,以及该等公司各自 召开股东大会以批准贷款总协议的通告将於二零一零年十二月六日或之前寄发. 贷款总协议 港元及美元贷款总协议 订约方: 华润集团公司、华润集团上市及非上市公司 协议日期: 二零一零年十一月二十二日 C

5 C 协议生效日期: 二零一一年一月一日 协议期限: 截至二零一三年十二月三十一日止三个年度 (除非期 限经进一步延长) . 贷款人: 华润集团上市公司及该等公司的任何附属公司,为 同意港元及美元贷款总协议条款之订约方 (但不包括 於中国注册成立的任何实体) . 借款人: 华润集团公司及华润集团上市及非上市公司以及其 任何附属公司,获准以港元或美元借款,即为同意 港元及美元贷款总协议条款之订约方 (但不包括於中 国注册成立的任何实体) . 担保人: 华润集团公司及获取贷款的华润集团上市公司的附 属公司之上市控股公司. 将予垫付总额: 一家华润集团上市公司及其附属公司根钭苄 议借出的最高未偿还款项总额不得超过载列於下文 「贷款总协议订明的年度上限」 一节的金额. 还款日: 根眯,所作出贷款的还款日概不得迟於贷款 日起计6个月. C