PDF《风险提示缺失 江泉实业重组失败病根早埋下》

A11 主编:李骐 编辑:刘巧玲

2015 年3月10 日 星期二 Tel:(0755)83517223 Company 公司 A10 Company 公司 风险提示缺失 江泉实业重组失败病根早埋下 证券时报记者 余胜良 去年

9 月推出重组草案后, 江泉实 业( 600212) 一直谋划置入唯美度.

但风 云突变, 江泉实业今年

2 月3日向证监 会申请撤回相关申报材料, 昨日宣布重 组失败并复牌, 公司股价牢牢封死跌停 板. 实际上, 在江泉实业申请撤回申报 材料之前,重组失败的风险就已酝酿,但 江泉实业却一直没有公之于众, 唯美度 股东约定的利润补偿协议设有前置条 件,但投资者却未获风险提示,也没有采 取风险防范措施,江泉实业董事会、财务 顾问均应为此负责. 另外,江泉实业停牌前下跌 7.62%, 疑似信息泄露.昨日一字跌停,更使投资 者损失惨重. 风险提示缺失 去年

9 月12 日江泉实业公布重组 草案,唯美度 100%股权拟作价 16.02 亿 元置入江泉实业, 江泉实业除对华宇铝 电长期股权投资外的全部资产和全部负 债作价 6.73 亿元拟置出. 9.29 亿元的差 额由江泉实业通过发行股份的方式支 付. 今年

1 月13 日,江泉实业公告重大 资产重组相关盈利预测补偿协议的补充 协议,协议约定陈光、刘东辉、张峰、毛芳 亮、上海新北股权投资基金合伙企业( 有 限合伙) 、成都汉易天成投资中心( 有限 合伙) 对2015 年至

2017 年重组标的资 产实际净利润和预测净利润的差额予以 补足. 该份补充协议引发股东较大争议.1 月31 日,江泉实业接到通知,重组方因 部分股东对盈利补偿协议提出异议,要 求暂时撤回申报材料. 江泉实业认为此 要求不妥当,无法满足其提出的要求,开 始并未同意,并与其进行了连续沟通.话 虽如此,不久后的

2 月2日,江泉实业董 事会却通过了撤回申请材料的决议. 据江泉实业公告,公司

2 月15 日收 到了唯美度发来的书面终止函, 公司感 到无法理解, 公司就相关条款与主要交 易对方进行讨论,出现了较大分歧,期间 公司继续与有关各方努力沟通, 努力寻 求重组事项出现转机.

2 月27 日,公司 鉴于重组方明确提出终止重组, 无法取 得共识, 公司及时向监管部门汇报沟通 后,决定终止此次重大资产重组. 实际上, 早在江泉实业

2 月3日申 请撤回重组材料前, 导致重组失败的病 根就已埋下. 据江泉实业

3 月5日公告,此次重 组能够在审计基准日

2014 年6月30 日 财务数据有效期前, 即2015 年1月31 日前获证监会审核通过, 是上海新北和 毛芳亮于

2015 年1月12 日签署利润补 充协议隐含的前置条件. 这个协议签订 时留给证监会的时间只有半个月. 而此次重组未能按照预计时间完成 审核, 是上海新北和毛芳亮对利润补充 协议反悔, 从而导致重组失败的主要原 因. 但上述因素从未在重组相关公告中 披露, 投资者在公司申请停牌前未获得 任何风险提示, 如果投资者获得充分提 示,就可以正确评估风险. 从方案和过程来看, 财务顾问对重 组相关事项考虑不周全, 未能提醒上市 公司对外揭示重组失败的风险. 上市公 司董事会对重组相关信息披露未能审慎 把关,也未能向投资者提示风险. 出尔反尔 本已签订协议, 上海新北和毛芳亮 为何会在短时间内推翻协议并最终导致 重组流产? 这主要还是因部分股东认为 其承担义务不对等. 唯美度以