PDF《风险提示缺失 江泉实业重组失败病根早埋下》

2014 年6月30 日为基准 日估值为

16 亿元,上海新北和毛芳亮取 得唯美度的股权价格与此价格基本一 致.因此在首次申报到证监会时,上海新 北和毛芳亮未参与盈利预测补偿, 同时 其他 PE 机构也未参与盈利预测补偿. 但根据补充协议, 股东都要承担盈 利补偿义务.同时,上海新北和毛芳亮原 来预计重组后取得江泉实业股权的锁定 期为

3 年,由于重组时间延长,持有唯美 度股权时间超过

1 年, 重组后获得江泉 实业股权的锁定期只有

12 个月,但根据 补充协议, 除实际控制人外其他股东需 锁定

12 个月,但其只承担

1 年的盈利预 测补偿义务.上海新北和毛芳亮认为,在 这种情况下要求其承担全部补偿义务不 合理. 因此, 上海新北和毛芳亮推翻了协 议.分析人士称,此举背后也许是对唯美 度业绩不放心,如果业绩不能达标,就意 味着上海新北和毛芳亮要付出与股权不 对等补偿义务,而如果业绩不达标,也就 很难支撑起股价,收益无法锁定. 上交所向江泉实业发了监管函,要求 解释唯美度业绩是否出现变化,也要求提 供是否可以追究导致重组失败者的责任. 江泉实业表示, 与唯美度管理层进 行了沟通,由于此次重组标的资产

2014 年度审计工作尚未完成, 目前尚无法确 认2014 年度盈利预测是否完成,未发现 导致标的资产盈利能力发生重大变化的 情形. 财务顾问齐鲁证券解释,《 重组协 议》 生效的条件包括各方盖章、各方股东 大会通过、证监会批准等,各方签署的附 条件生效的协议尚未生效,《 重组报告 书》 中未单独披露交易对方违约的风险. 江泉实业公告, 鉴于公司重组方对 重组相关协议的签署缺乏谨慎的态度, 致使公司重大资产重组事宜受到重大影 响,公司保留采取进一步措施的权利. 但 根据财务顾问的核查,将无法追究责任. 上海新北和毛芳亮前后不一, 重组 协议和利润补偿协议的签署未考虑和约 束违约责任. 财务顾问和上市公司在筹划重组方 案时应当充分考虑相关风险, 设置违约 条款,保护投资者利益,这样重组失败就 可以追究各方责任并进行补偿, 否则重 组就没有约束力. 此外,值得注意的是,2014 年9月12 日, 江泉实业公布重组预案并复牌后,股 价从 3.5 元/股最高涨至 11.88 元/股,而1月30 日停牌前跌幅为 7.62%, 成交量明 显放大. 去年三季报有

9 个股东退出前十大 流通股东,实现高位套现,这其中包括江 泉实业的财务顾问齐鲁证券. 记者观察 Observation 安彩高科剥离不良资产 募资收购中原天然气55%股权 停牌已3月之久的安彩高科(600207)于昨日晚间发布了一系列重 大公告,一方面通过资产置换的方式, 将连续多年严重亏损的浮法玻璃业务 剥离出上市公司, 并获得大股东河南 投资集团持有的位于公司厂区内

458 亩工业用地使用权;

另一方面,通过非 公开增发募集资金不超过 6.85 亿元, 其中 4.8 亿元用于收购中原天然气公 司55%的股权, 其余 1.85 亿元用于补 充流动资金;

数日之前,安彩高科还公 告了拟投资不超过

3000 万元收购海 川电子玻璃 20%股权, 进入超薄玻璃 领域. 分析公司近期一系列的资本 动作, 安彩高科未来发展的战略意图已 非常清晰. 先是剥离亏损严重的浮法 玻璃业务,甩掉最大的亏损 包袱 ;

然 后通过收购盈利稳定的中原天然气控 股权,继续做大做强天然气板块,夯实 公司的盈利基础;