PDF《中国天楹股份有限公司》

证券代码:000035 证券简称:中国天楹 公告编号: TY2019-21 中国天楹股份有限公司 关于签署越南垃圾焚烧发电项目相关合作事项备忘录的公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏.

一、情况概述 为了促进越南生活垃圾焚烧发电项目迅速往前推进,现根据项目运作情况, 中国天楹股份有限公司(以下简称"中国天楹"或"公司")、公司全资子公司 Europe TianYing BVBA(以下简称"欧洲天楹")(中国天楹和欧洲天楹合称为 "甲方")与Perfect Wave Holdings Limited(以下简称"美涛公司")、 Kechuang Investment Development Limited(以下简称"科创投资")(美涛 公司和科创投资合称为"乙方") 拟就越南垃圾焚烧发电项目相关合作事宜签署 备忘录.

2019 年4月3日, 公司召开了第七届董事会第十九次会议审议并通过了 《关 于签署越南垃圾焚烧发电项目相关合作事项备忘录的议案》.根据相关规定,该 议案无需提交公司股东大会审议.

二、备忘录合作方基本情况

1、Perfect Wave Holdings Limited(美涛控股有限公司) 唯一董事:谢杨 注册地点:British Virgin Islands (英属维┤旱) 注册资本:50,000 股,每股美金

1 元 经营范围:对外投资. 股东构成:唯一股东谢杨先生持有美涛公司 100%股权.

2、Kechuang Investment Development Limited(科创投资发展有限公司) 唯一董事:王文红 注册地点:HongKong(香港) 注册资本:10,000 股,每股港币

1 元 经营范围:对外投资. 股东构成:唯一股东王文红女士持有科创投资 100%股权. 谢杨先生与王文红女士为夫妻关系.美涛公司、科创投资与中国天楹及欧洲 天楹均不存在关联关系 美涛公司、科创投资均不属于失信被执行人.

三、备忘录主要内容

(一)备忘录签订的背景 甲方是在中国领先的垃圾发电运营企业,并于2018年获中国证监会核准,收 购西班牙环保企业Urbaser, 一跃成为全球领先的垃圾发电和城市环境服务企业. 乙方及其控制的相关公司自2013年开始进入越南市场,开发环保产业,与当 地政府及当地合作伙伴建立了良好的信任基础和合作关系. 基于双方可以取长补短、优势互补的认识,甲乙双方形成联合开发越南垃圾 发电市场的合作意向,并共同获取了相关项目: 1. 越南河内市朔山区南山公社生活垃圾焚烧发电厂项目(以下简称"河内 项目" ) , 项目公司名称为河内天禹环保能源股份公司 (以下简称 "河内天禹" ) , 项目规模为4000吨/天.欧洲天楹和美涛公司分别持河内天禹66%和28%股权. 2. 越南富寿省扶宁县站坦社生活垃圾焚烧电厂 (以下简称 "富寿项目" ) , 项目公司名称为富寿天禹环保能源有限公司(以下简称"富寿天禹"),项目规 模为1000吨/天.甲乙双方共同投资设立United Expert Investment Limited(以 下简称"BVI联萃"),其中甲方持有BVI联萃70%股权,乙方持有BVI联萃30%股权,双方通过BVI联萃持有富寿天禹95%股权. 3. 越南清化省秉山市社东山坊生活垃圾焚烧发电厂 (以下简称 "清化项目" ) , 项目公司名称为清化天禹环保能源有限公司(以下简称"清化天禹"),项目规 模为1000吨/天.BVI联萃持有清化项目公司80%股权.

(二)备忘录签订的目的 由于公司在越南目前从事三个垃圾焚烧发电项目, 为形成对越南各投资项目 统一的管控标准和高效的管控措施, 便于未来继续海外融资以及保护中国天楹的 利益,甲乙双方拟将共同合资设立的United Expert Investments Bvba(以下简 称"比利时联萃")股权比例由甲方持有70%、乙方持有30%的股权,调整为甲方 持有70.22%、乙方持有29.78%的股权,作为新的双方合作平台公司,并将BVI联 萃所持有的富寿项目、清化项目公司股权转让给比利时联萃,将甲方、乙方分别 持有的河内项目股权转让给比利时联萃.