PDF《Jin Cai Holdings Company Limited》

此乃要件请即处理阁下如对本通函任何方面、清洗豁免或应采取之行动有任何疑问,应谘询 阁下之持牌证券交易商或注册证券机构、 银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已将名下之金彩控股有限公司股份全部售出或转让,应立即将本文件及随附表格送交买主,或送交经手买卖 或转让之持牌证券交易商或注册证券机构或其他代理商,以便转交买主. 香港证券及期货事务监察委员会、香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责, 对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容 而引致之任何损失承担任何责任. 本通函仅供参考,并不构成收购、购买或认购任何证券之邀请或要约. 金彩控股有限公司Jin Cai Holdings Company Limited ( 於开曼群岛注册成立之有限公司)(股 份代号:01250) (1)发行新普通股及优先股;

(2)申请清洗豁免;

(3)法定股本增加;

(4)修订组织章程细则;

及(5)股东特别大会通告 本公司之财务顾问 独立董事委员会之独立财务顾问 新百利融资有限公司董事会函件刊载於本通函第7至44页.独立董事委员会致独立股东之函件刊载於本通函第45至46页.独立财务顾问致 独立董事委员会之意见函件刊载於本通函第47至84页. 本公司谨订於二零一五年五月四日 (星期一) 下午三时正假座香港中环干诺道中5号香港文华东方酒店2楼爱丁堡厅 及告罗士打厅举行股东特别大会,大会通告刊载於本通函第EGM-1至EGM-4页.无论 阁下能否亲身出席股东特别 大会及或於会上投票,务请尽快将代表委任表格按其上印备之指示填妥,并交回本公司之香港股份过户登记分处 香港中央证券登记有限公司,地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712C1716号m,惟无论如何最迟於股东 特别大会或其任何续会 (视乎情况而定) 指定举行时间48小时前送达.填妥及交回代表委任表格后, 阁下仍可依愿 亲身出席股东特别大会或其任何续会 (视乎情况而定) 并於会上投票. 二零一五年四月十日 目录CiC页次 释义

1 董事会函件

7 独立董事委员会函件

45 独立财务顾问函件

47 附录一 - 本集团财务资料 I-1 附录二 - 一般资料 II-1 附录三 - 建议修订本公司组织章程细则 III-1 股东特别大会通告 EGM-1 释义C1C於本通函内,除文义另有所指外,以下词汇具有以下涵义: 「一致行动」 指 具收购守则赋予之涵义 「该公告」 指 本公司刊发之日期为二零一五年二月二日公布,内 容关於 (其中包括) 认购协议及清洗豁免 「组织章程细则」 指 本公司组织章程细则 「联系人」 指 具上市规则赋予之涵义 「倍思泰科」 指 北京倍思泰科新能源科技开发有限公司,为於中国 注册成立及由第四认购方安排的认购方,有关详情 载於本通函董事会函件 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 香港持牌银行开门经营一般银行业务之日子 (不包 括星期六或星期日或公众假期及於上午九时正至下 午五时正任何时间香港悬挂八号或以上热带气旋警 告,或 「黑色暴雨警告信号」 的日子) 「本公司」 指 金彩控股有限公司 (股份代号:1250) ,於开曼群岛 注册成立之有限公司,其普通股於联交所主板上市 「完成」 指 认购协议之完成 「完成日期」 指 完成发生之日期 「一致行动集团」 指 第一认购方、第二认购方、第三认购方及彼等各自 之一致行动人士 (包括Zhihua Investments Limited、 Maolin Investments Limited及Tenson Investment Limited) 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词之涵义 释义C2C「兑换股份」 指 於兑换优先股后获配发及发行之普通股 「董事」 指 本公司之董事 「股东特别大会」 指 本公司将於二零一五年五月四日 (星期一) 下午三 时正假座香港中环干诺道中5号香港文华东方酒店 2楼爱丁堡厅及告罗士打厅召开及举行之股东特别 大会,以供股东考虑及酌情批准 (其中包括) 认购事 项及其项下拟进行之交易 (包括特别授权) 、清洗豁 免、股本决议案及组织章程细则之修订 「执行人员」 指 证监会属下企业融资部的执行董事或获该董事转授 职能的人 「第一份公告」 指 本公司日期为二零一四年十二月十一日的提示性公 告,内容有关 (其中包括) 认购协议及清洗豁免 「第一认购方」 指 捷高投资有限公司 「第一份补充协议」 指 本公司与认购方就认购事项於二零一四年十二月 二十九日订立的第一份补充协议 「第四认购方」 指More Surplus Investments Limited 「宏源」 指 宏源有限公司,一间於香港注册成立之有限公司, 为本公司一间间接全资附属公司 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「吉瓦」 指 吉瓦 「港元」 指 港元,香港法定货币 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 释义C3C「独立董事委员会」 指 由董事会成立之独立董事委员会,由全体独立非执 行董事曾石泉先生、谭德机先生及林诚光教授组成, 以就认购事项及清洗豁免之条款的公平性及合理 性以及投票事宜向独立股东提供建议.非执行董事 黄超先生并未参与认购事项的协商,於当中亦无利 益.然而,由於黄超先生为本公司控股股东黄莉女 士 (彼将放弃 (透过领海) 就将於股东特别大会上提 呈之相关决议案投票) 之子,彼已被排除在独立董 事委员会之外 「独立财务顾问」 指 新百利融资有限公司,为独立财务顾问,以就(1)认 购事项之条款及条件是否公平合理、按正常商业条 款订立与符合本公司及独立股东整体利益及(2)清洗 豁免是否公平合理与符合本公司及股东整体利益, 向独立董事委员会提供意见,并向独立股东就於股 东特别大会对就批准认购事项及清洗豁免提呈的决 议案表决作出推荐意见.新百利融资有限公司为根 と捌诨跆趵裥砜纱邮碌1类 (证券交易) 及第6类 (就机构融资提供意见) 受规管活动的持牌法 团 「独立股东」 指 除认购方及与其一致行动人士、彼等各自之联系人 以及於认购事项及或清洗豁免中涉及利益或参与 其中的其他任何股东 (包括领海) 以外之股东 「最后交易日」 指 二零一四年十一月二十六日,即紧接该公告发布日 期前普通股之最后交易日 「最后实际可行日期」 指 二零一五年四月八日,即本通函发布前为确定本通 函所载若干资料的最后实际可行日期 释义C4C「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「最后截止日期」 指 二零一五年四月三十日 (或认购协议之订约方可能 书面协定之其他日期) 「兆瓦」 指 兆瓦 「新普通股」 指 本公司将予配发及发行的合共1,413,645,291股每股 面值0.01港元之新普通股,或倘股份拆细於完成之 前进行,合共14,136,452,910股每股面值0.001港元之 新普通股 「领海」 指 领海国际有限公司为一家於二零一一年一月十二日 於英属处女群岛注册成立的有限公司,为本公司的 控股股东,其全部已发行股本由执行董事黄莉女士 拥有 「普通股」 指 本公司股本中每股面值0.01港元之普通股;