PDF《五矿发展股份有限公司 第五届董事会第十七次会议决议公告》

1 证券代码 证券代码 证券代码 证券代码: : : :600058 证券简称 证券简称 证券简称 证券简称: : : :五矿发展 五矿发展 五矿发展 五矿发展 编号 编号 编号 编号: : : :临临临临201

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06 五矿发展股份有限公司 五矿发展股份有限公司 五矿发展股份有限公司 五矿发展股份有限公司 第五届董事会第十七次会议决议公告 第五届董事会第十七次会议决议公告 第五届董事会第十七次会议决议公告 第五届董事会第十七次会议决议公告 本公司董事会及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载 本公司董事会及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载 本公司董事会及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载 本公司董事会及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、 、 、 、误导性陈述或者重 误导性陈述或者重 误导性陈述或者重 误导性陈述或者重 大遗漏 大遗漏 大遗漏 大遗漏, , , ,并对其内容的真实性 并对其内容的真实性 并对其内容的真实性 并对其内容的真实性、 、 、 、准确性和完整性承担个别及连带责任 准确性和完整性承担个别及连带责任 准确性和完整性承担个别及连带责任 准确性和完整性承担个别及连带责任.

. . . 五矿发展股份有限公司第五届董事会第十七次会议于

2011 年4月19 日以通讯方式在本公司召开.会议应到董事

9 人,实到

9 人. 本次会议的董事出席人数和参与表决人数符合 《公司法》 和本公司 《公 司章程》的有关规定,本次会议所形成的有关决议合法、有效. 全体董事审议并以书面签字表决方式通过《关于五矿营口中板有 限责任公司股权重组的议案》 ,主要内容包括:

一、根据

2011 年2月公司与日照钢铁控股集团有限公司(以下简 称"日照钢铁" ) 、旭阳控股有限公司(以下简称"旭阳控股" )签署 的《合作框架协议》 (详见公告临 2011-01) ,合作各方对五矿营口中 板有限责任公司(以下简称"五矿营钢" )以股权转让和增资扩股的 方式进行股权重组.五矿营钢是本公司的控股子公司,注册资本为 493,908.33 万元,本公司占股 50.40%,主要从事钢铁生产及中厚板 深加工等业务.

二、根据天健正信会计师事务所出具的《五矿营口中板有限责任 公司

2010 年度财务报表的审计报告》 ,截至

2010 年12 月31 日,五矿营钢资产总额为13,264,390,872.57 元,负债总额为8,273,762,081.18 元,净资产为 4,990,628,791.39 元,每股净资产 为1.0104 元.根据中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估 报告书》 (中企华评报字(2011)第1103 号) ,五矿营钢在评估基准日

2 (2010 年12 月31 日)每股净资产的评估值为 1.1301 元.以上述审 计及评估结果作为定价依据,日照钢铁以每股 1.2092 元的价格受让 平安信托投资有限责任公司、营口市资产经营公司、上海霄龙钢板有 限公司和大连金华金属材料有限公司所持五矿营钢合计 39.96%的股 权.此次股权转让过程中,五矿发展同意放弃优先购买权.

三、旭阳控股按照每股 1.2092 元的价格,以现金方式向五矿营 钢增资 1,493,084,868.16 元,其中,1,234,770,813.89 元计入注册 资本,258,314,054.27 元计入资本公积.增资完成后,五矿营钢注 册资本将从人民币4,939,083,255.56 元增加至人民币6,173,854,069.45 元.