编辑: 会说话的鱼 | 2016-01-16 |
2681 Grand Cayman KY1-1111 Cayman Islands 总办事处及主要营业地点: 香港湾仔 杜老志道6号 群策大厦 22楼2203室 敬启者: (1)建议授予发行及购回股份之一般授权;
(2)建议重选退任董事;
及(3)股东周年大会通告 绪言 於即将举行之股东周年大会上将提呈决议案,就下列事宜 (其中包括) 寻求股东 批准:(i)授予董事一般授权及购回授权;
及(ii)重选退任董事. 本通函旨在向 阁下提供有关将於股东周年大会上提呈授予一般授权及购回授 权、重选退任董事之决议案之资料及股东周年大会通告. 董事会函件C4C一般授权及购回授权 董事拟就授予董事一般授权及购回授权而於股东周年大会上寻求股东批准. 一般授权 将於股东周年大会上提呈一项普通决议案,即给予董事无条件一般授权,以配 发、发行及处置额外股份或可兑换成股份之证券、购股权、认股权证或可认购任何股 份 (惟不包括透过权利,或根竟炯盎蚱淙魏胃绞艄局驮被蚨律枇⒅ 购股权计划,或根魏我怨纱⒓苹蚋橹鲁滔冈蚺浞⒓胺⑿泄煞菀源 全部或部份股份股息之类似安排,或根魏沃と蚩啥一怀晒煞葜蹩钚 使认购权或兑换权而发行之股份) 之类似权利,或可能须行使上述权力 (即可予认购 股份之总面值最多为授出一般授权当日之已发行股份总面值之20%) 作出或授予之售 股建议、协议、购股权及认股权证. 於最后可行日期,本公司之已发行股份合计11,919,197,600股.待为批准一般授 权而提呈之决议案通过后,及根蹲詈罂尚腥掌谟胝倏啥苣甏蠡崛掌谄诩淠 概不会进一步发行或购回股份这一基准,本公司可能获准根话闶谌ㄗ疃嗯浞⒎ 行及处置2,383,839,520股股份. 购回授权 亦将於股东周年大会上提呈一项普通决议案,即给予董事无条件一般授权,以 於联交所或於股份可予上市且经香港证券及期货事务监察委员会及联交所就此认可 之任何其他证券交易所购回股份,惟获购回股份之总面值最多为授出购回授权当日 已发行股份总面值之10%. 待为批准购回授权而提呈之决议案通过后,及根蹲詈罂尚腥掌谟胝倏啥 周年大会日期期间内概不会进一步发行或购回股份这一基准,本公司可根夯厥 权最多购回1,191,919,760股股份. 董事会函件C5C一般授权及购回授权将於自批准该等一般授权及购回授权而提呈之决议案通过 之日起之期间内持续有效,直至(i)本公司下届股东周年大会结束时;
(ii)组织章程细 则、开曼群岛法第22章公司法 (一九六一年法例3之合并及修订本) 或任何适用法例规 定本公司须举行下届股东周年大会之期限届满时;
或(iii)股东於股东大会上透过普通 决议案撤销或修订该项一般授权或购回授权 (视乎情况而定) 为止 (以较早发生者为 准) . 有关购回授权之说明函件载於本通函附录一.说明函件载有上市规则规定须向 股东披露之所有所需资料,以令股东可就为批准该项购回授权而提呈之决议案投赞 成票或反对票与否作出有根龆. 重选退任董事 根橹鲁滔冈虻87(1)条及上市规则附录十四所载之《企业管治守则》及 《企业管治报告》 ( 「企业管治守则」 ) ,各董事须最少每三年轮值退任一次.轮值告退 之董事将有资格获重选连任. 根橹鲁滔冈虻87(1)条及企业管治守则,王力平先生、陶可先生及余擎天 先生将於股东周年大会上轮值告退.惟因合乎资格,王力平先生及陶可先生将愿意膺 选连任为执行董事,及余擎天先生将愿意膺选连任为独立非执行董事. 於股东周年大会上将提呈有关重选王力平先生及陶可先生为执行董事,余擎天 先生为独立非执行董事之普通决议案. 有关王力平先生、陶可先生及余擎天先生之详情载於本通函附录二. 董事会函件C6C退任董事以外的董事竞选 根橹鲁滔冈虻88条,除退任董事外,任何人士概无资格於任何股东大会 上竞选董事职位 (获董事推荐者除外) ,除非股东 (并非拟参选人士) 签署一份通知书 表明有意提名该人士竞选董事职位,而该名人士亦签署一份同意参选之通知书,并将 该等通知书送交本公司.递交通知书之期限乃不早於指定举行有关选举之股东大会 之通告寄发后翌日开始,且不迟於该股东大会举行日期前七天. 因此,倘股东有意提名未曾由董事推荐之任何人士於股东周年大会上参选董事, 则其必须於二零一九年五月二十九日或之前,将提名参选董事之意向书及经该名被 提名人士同意参选之通知书,送达本公司之香港总办事处,地址为香港湾仔杜老志道 6号群策大厦22楼2203室. 倘於本通函付印后接获股东就提名其他人士於股东周年大会上参选董事所发出 之有效通知,本公司将刊发补充通函,知会股东有关新参选者之资料详情. 股东周年大会 本公司将於二零一九年六月五日 (星期三) 上午十一时正假座香港湾仔谢斐道 238号诺富特世纪酒店大堂低座3号宴会厅举行股东周年大会,大会通告载於本通函第 15至19页.於股东周年大会上将提呈有关批准 (其中包括) 授出一般授权和购回授权 及重选退任董事议案. 随函附上适用於股东周年大会之代表委任表格,该代表委任表格亦刊载於联交 所之网站www.hkexnews.hk上.无论 阁下能否出席股东周年大会,务请尽快按照随附 之代表委任表格上列印之指示填妥表格并交回本公司香港股份过户登记分处卓佳秘 书商务有限公司,地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼,惟在任何情况下最迟 须於股东周年大会或其任何续会指定举行时间四十八小时前交回.填妥并交回代表 委任表格后, 阁下仍可依愿亲身出席股东周年大会或其任何续会,并於会上投票. 董事会函件C7C责任声明 本通函载有符合上市规则所需提供之有关本集团之详细资料.董事愿共同及个 别对本通函所载资料之准确性承担全部责任,并於作出一切合理查询后确认,就彼等 所深知及确信,本通函并无遗漏其他事实,致令本通函所载任何陈述产生误导. 推荐建议 董事会认为,建议授出一般授权及购回授权以及建议重选退任董事乃符合本公 司及股东之整体利益.因此,董事会建议股东投票赞成将於股东周年大会上提呈之有 关决议案. 其他资料 敬请 阁下垂注另载於本通函附录之额外资料. 此致列位股东 台照 及列位本公司购股权持有人 参照 代表董事会 中国恒嘉融资租赁集团有限公司 主席 王力平 谨启 二零一九年四月二十五日 附录一说明函件C8C本附录乃上市规则规定须载列之说明函件,以就 阁下在考虑购回授权时向 阁 下提供所需之资料. 1. 向关连人士购回证券 上市规则禁止公司知情地於联交所向 「关连人士」 购入证券,亦禁止关连人士知 情地向本公司出售其证券.关连人士指本公司或其任何附属公司的董事、主要行政人 员或主要股东,或彼等各自的联系人 (定义见上市规则) . 概无本公司之关连人士知会本公司,表示其目前有意待购回授权获批准时,向 本公司出售任何股份,亦无任何有关关连人士承诺不会向本公司出售任何股份. 2. 股本 於最后可行日期,本公司已发行股本包括11,919,197,600股已缴足股份. 待为批准购回授权而提呈之决议案通过后,及根蹲詈罂尚腥掌谟胝倏啥 周年大会日期期间内概不会进一步发行或购回股份这一基准,本公司可根夯厥 权最多购回1,191,919,760股已缴足股份,即占本公司已发行股本之10%. 3. 购回之理由 董事认为,购回授权乃符合本公司及其股东之整体最佳利益.行使购回授权可 增加每股股份资产净值及或每股盈利,惟须视乎当时之市况及资金安排而定,且将 仅可在董事认为该购回将令本公司及其股东整体受益时,方可予进行. 附录一说明函件C9C4. 购回之资金 根夯厥谌,於购回股份时,本公司仅可运用根旱菏视梅捌渥 织章程大纲及细则之规定合法作此用途之可用现金流量或营运资金融资中拨付. 倘购回授权获悉数行使,则可能对本公司之营运资金或资本负债比率状况 (与 本公司最近期刊发於二零一八年十二月三十一日经审核综合账目作比较) 产生重大 不利影响.然而,倘行使购回授权将对本公司营运资金或资本负债状况造成重大不利 影响,则董事无意作出任何购回. 5. 股份价格 於紧接最后可行日期前十二个历月各月内,股份於联交所买卖录得之最高及最 低价如下: 最高 最低 港元 港元 二零一八年 四月 0.055 0.037 五月 0.049 0.040 六月 0.046 0.037 七月 0.055 0.037 八月 0.044 0.035 九月 0.048 0.037 十月 0.047 0.033 十一月 0.049 0.036 十二月 0.049 0.030 二零一九年 一月 0.043 0.028 二月 0.051 0.035 三月 0.046 0.033 四月 (截至最后可行日期) 0.039 0.029 附录一说明函件C10 C 6. 权益披露及最低公众持股量 董事在作出一切合理查询后知悉,彼等及其联系人士目前无意於购回授权在股 东周年大会获批准及行使时,向本公司或其附属公司出售股份. 董事已向联交所承诺,彼等将遵照上市规则及开曼群岛适用法例,根夯厥 权行使本公司之权力以购回股份. 倘因本公司根夯厥谌ㄐ惺谷ㄖ夯毓煞葜率构啥碛斜竟就镀比ㄈㄒ嬷 比例增加,则就收购守则第32条而言,该项增加将被视为一项收购.,倘一名股 东或一群一致行动之股东可取得或联合取得本公司之控制权,则须根展菏卦虻 26条及第32条提出强制性收购建议. 於最后可行日期,以下之股东拥有已发行股份相关股份10%以上权益: 股东名称 附注 所持股份 相关股份数目 或淡仓 持股量百分比 倘全面行使 购回授权之 持股量百分比 富德生命人寿保险股份有限公司