PDF《云南驰宏锌锗股份有限公司》

股票简称: 驰宏锌锗 股票代码:

600497 云南驰宏锌锗股份有限公司 Y Y YU U UN N NN N NA A AN N N C C CH H HI I IH H HO O ON N NG G G Z Z ZI I IN N NC C C &

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. ., , , L L LT T TD D D. . . (注册地址:云南省曲靖市经济技术开发区) 配股说明书 保荐机构(主承销商) 长江证券承销保荐有限公司 公告日期:二九年十一月二十六日 驰宏锌锗 配股说明书 1-1-1 声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在 任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、 完整. 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证配股说明书及 其摘要中财务会计报告真实、完整. 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表 明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保 证.任何与之相反的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化, 由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责. 驰宏锌锗 配股说明书 1-1-2 重大事项提示

1、2007 年第四季度以来,国内铅锌价格出现大跌,国内锌锭每吨均价 从2007 年10 月的 26,206 元下跌至

2008 年12 月的 9,489 元,铅锭每吨均价从

2007 年10 月的 25,294 元下跌至

2008 年12 月的 9,733 元.因此,公司

2008 年 营业收入相比上年同期减少 24.00%,净利润相比上年同期下降 88.86%.

2009 年1-3 月,公司实现营业收入 72,309.45 万元,比上年同期减少 43.25%,实现净利润 108.04 万元,比上年同期下降 99.13%. 以2007 年公司财务数据测算, 公司利润总额对铅锌价格的敏感系数约为 3.57, 对铅锌精矿价格的敏感系数约为-1.25, 在铅锌产品价格和铅锌精矿价格 同方向同比例变动条件下对价格的敏感系数约为 2.35.如果未来铅锌价格出 现进一步大幅下跌的情况,公司存在配股股份上市当年营业利润比上年下滑 50%以上的可能.按照《上市公司证券发行管理办法》 (中国证券监督管理委 员会令第

30 号) ,如果发生发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的 情形,公司将不能在二十四个月内公开发行证券.

2、公司享受国家西部大开发的优惠政策,其企业所得税税率为 15%.该 优惠政策的期限目前暂定至

2010 年,并须每年核准.2006-2008 年,公司享受 的上述税收优惠金额分别为 21,932.02 万元、28,794.38 万元和 3,240.31 万元, 占当年净利润的比重分别为 21.13%、21.89%和22.12%.若该政策出现调整, 可能对公司的经营业绩产生不利影响.

3、本次配股以

2008 年12 月31 日公司总股本 780,000,000 股为基数,按每10 股配

3 股的比例向全体股东配售, 可配售股份总数为 234,000,000 股. 公 司控股股东云南冶金集团股份有限公司已公开承诺以现金全额认购其可配股 份.

4、根据《上市公司证券发行管理办法》的规定,如果控股股东不履行 认配股份的承诺,则本次发行失败.配股采用《证券法》规定的代销方式发 行,如果代销期限届满,原股东认购股票的数量未达到拟配售数量的 70%, 则本次配股发行失败,发行人将按照发行价并加算银行同期存款利息将认购 驰宏锌锗 配股说明书 1-1-3 款返还已经认购的股东.

5、 本配股说明书统一按照新会计准则口径编制披露 2006--2008 年财务报 表,其中

2006 年财务报表根据《企业会计准则第

38 号――首次执行企业会 计准则》第五条至第十九条规定进行追溯调整,2007 年财务报表和

2008 年财 务报表根据中国新会计准则编制. 驰宏锌锗 配股说明书 1-1-4 目录声明.1 重大事项提示.2 目录.4

第一节 释义.6

第二节 本次发行概况.9

一、公司基本情况.9

二、本次发行的基本情况.9

三、本次发行的有关机构.11

第三节 风险因素.14

一、经营风险.14

二、政策风险.17

三、大股东控制的风险.18

四、短期偿债风险.18

五、募集资金项目风险.18

六、发行失败的风险.19

七、其他风险.19

第四节 发行人基本情况

21

一、股本总额及前

10 名股东的持股情况

21

二、组织结构及重要权益投资情况.21

三、控股股东及实际控制人的基本情况.26

四、主要业务与主要产品情况.28

五、行业基本情况.28

六、行业地位和竞争优势.41

七、业务情况.43

八、固定资产和无形资产情况.53

九、历次融资、派现及净资产额变化情况.59

十、最近三年发行人及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺 的履行情况.60 十

一、股利分配政策.60 十

二、现任董事、监事、高级管理人员的基本情况.61

第五节 同业竞争和关联交易

67 驰宏锌锗 配股说明书 1-1-5

一、同业竞争情况.67

二、关联方及关联交易情况.70

第六节 财务会计信息.81

一、最近三年财务报告审计情况.81

二、最近三年财务会计资料.81

三、2006-2008 年备考会计报表

102

四、会计报表合并范围的变化情况.106

五、新旧会计准则差异调节情况的说明.108

六、最近三年主要财务指标.108

第七节 管理层讨论与分析

113

一、财务状况分析.113

二、盈利能力分析.122

三、现金流量分析.131

四、资本性支出分析.132

五、会计政策变更、会计估计变更与重大会计差错更正.133

六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项.134

七、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势.134

第八节 本次募集资金运用

136

一、本次募集资金运用计划.136

二、募集资金投资项目的实施背景.136

三、募集资金投资项目的实施概况.139

四、募集资金投资项目经济效益分析.142

第九节 历次募集资金运用

144

一、首次公开发行募集资金运用概述.144

二、前次募集资金使用情况.144

三、前次募集资金使用情况专项报告的结论.147

第十节 董事及有关中介机构声明

148 第十一节 备查文件.154 驰宏锌锗 配股说明书 1-1-6

第一节 释义 本配股说明书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义: 发行人/公司/本公司/驰宏锌 锗指云南驰宏锌锗股份有限公司 云南冶金集团 指 云南冶金集团股份有限公司,原云南冶金 集团总公司,本公司的控股股东 会泽铅锌矿 指 云南会泽铅锌矿,公司设立时的主要发起 人之一 以礼河公司 指 云南省以礼河实业有限公司 进出口公司 指 云南冶金集团进出口有限公司 昭通铅锌矿 指 云南省昭通市铅锌矿 澜沧铅矿 指 云南澜沧铅矿有限公司 永昌铅锌 指 云南永昌铅锌股份有限公司 云冶矿业 指 大兴安岭云冶矿业开发有限公司 荣达矿业 指 新巴尔虎右旗荣达矿业有限责任公司 驰宏国际 指 驰宏国际矿业有限公司 丰喜化工 指 云南丰喜化工有限责任公司 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 商务部 指 中华人民共和国商务部 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 环保部 指 中华人民共和国环境保护部 省政府 指 云南省人民政府 云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 证券交易所/交易所/上交所 指 上海证券交易所 驰宏锌锗 配股说明书 1-1-7 登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司 保荐机构/主承销商/长江承 销指长江证券承销保荐有限公司 律师事务所/律师 指 云南上义律师事务所 会计师事务所/中审亚太 指 中审亚太会计师事务所有限公司,原亚太 中汇会计师事务所有限公司 A 股指公司于中国境内发行的、以人民币认购并 在上海证券交易所上市的每股面值人民币

1 元的人民币普通股股票 本次配股/本次发行 指 驰宏锌锗以

2008 年12 月31 日公司总股本 780,000,000 股为基数,按每

10 股配

3 股的 比例向全体股东配售股份 原A股股东 指 本次发行股权登记日收盘后登记在册的驰 宏锌锗全体 A 股股东 股东大会 指 云南驰宏锌锗股份有限公司股东大会 董事会 指 云南驰宏锌锗股份有限公司董事会 监事会 指 云南驰宏锌锗股份有限公司监事会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 元指人民币元 新会计准则 指 中国财政部

2006 年2月15 日发布、

2007 年1月1日起在上市公司实施的企业会计准 则,包括

1 项基本准则和

38 项具体准则 原/旧会计准则 指 新会计准则颁布和实施前执行的企业会计 准则、企业会计制度及相关规定 本配股说明书/本说明书 指 《云南驰宏锌锗股份有限公司配股说明 书》 报告期 指2006 年、2007 年及

2008 年 储量 指 基础储量中的经济可采部分.在预可行性 研究、可行性研........