PDF《关于大连三环复合材料技术开发股份有限公司》

7 《挂牌审计报告》 指 公司申请挂牌所依据的瑞华会计师事务所(特殊普通 合伙)出具编号为瑞华审字[2016]02240281 号《审计 报告》 《评估报告》 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司出具编号为国融 兴华评报字【2015】第020159 号《评估报告》 《验资报告》 指 大华验字(2015)000784 号《验资报告》 报告期 指2014 年度、2015 年度、2016 年1-8 月万、万元 指 人民币万、万元 北京华沛德权律师事务所 法律意见书

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一、股份公司本次申请挂牌的批准和授权

(一)同意本次申请挂牌的股东大会

2016 年4月21 日,股份公司召开了

2016 年第二次临时股东大会,据股东 大会决议记载,本次会议应到会股东

10 方,实到会股东

10 方,代表股份

3698 万股,占股份公司总股本的 100%,会议审议通过了《关于公司申请股票在全国 中小企业股份转让系统挂牌并采取协议转让方式公开转让以及纳入非上市公众 公司监管的议案》.

(二)对本次申请挂牌事宜的授权 股份公司于

2016 年4月21 日召开了公司

2016 年度第二次临时股东大会, 同时审议通过了 《于授权董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统 挂牌并采取协议转让方式公开转让相关事宜的议案》, 授权董事会办理申请挂牌 相关事宜. 根据我国现行法律、法规、规范性文件以及股份公司章程等规定,本所律师 认为, 股份公司上述股东大会决议的内容和形式合法有效,股份公司已依法定程 序就股份公司本次申请挂牌做出了合法有效的批准和授权.

二、股份公司本次申请挂牌的主体资格 股份公司系在原有限公司――大连三环复合材料技术开发有限公司的基础 上整体变更以发起设立方式设立的股份有限公司.

2015 年11 月25 日,股份公司在大连市工商行政管理局变更登记注册,统 一社会信用代码:9121020011869815X2,住所:辽宁省大连普湾新区三十里堡 临港工业区;

法定代表人:魏东;

注册资本

3698 万元;

公司类型:股份有限公 司(非上市、自然人投资或控股);

经营范围:减摩与耐磨复合材料轴承研究、 开发、制造;

机械零部件加工,进出口业务(依法须经批准的项目经相关部门批 准后方可开展经营活动). (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动.).营业期限:至长期. 本所律师认为, 股份公司为依法成立且合法有效存续的股份有限公司,不存 北京华沛德权律师事务所 法律意见书

9 在根据法律、 法规规定或股份公司章程规定而需要终止经营的情形,具备本次申 请挂牌的主体资格.

三、股份公司本次申请挂牌的实质条件

(一) 股份公司为在三环有限的基础上整体变更以发起设立方式设立的股份 有限公司.股份公司为三环有限以2015年6月30日为基准日的账面净资产折股整 体变更设立的公司, 截至本法律意见书出具之日,股份公司依法设立且已存续两 年以上.符合《业务规则》第2.1条第

(一)项的规定.

(二)股份公司主营业务为从事减摩与耐磨复合材料轴承的研究、开发、制造、销售服务. 根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华审字[2016]02240281号 《挂牌审计报告》,股份公司2014年、2015年、2016年1-8月的主营业务收入分 别为:45,154,482.16元、44,401,397.23元、32,564,368.73元,占营业收入的比例 分别为98.62%、99.02%、98.60%,具有主营业务突出性并且业务明确.根据股 份公司的年检记录,有限公司自成立以来均通过历年的工商年检,在企业年检制 度改为年度报告公示制度之后,股份公司按时报送和公示年度报告,具有持续经 营记录和经营能力.符合《业务规则》第2.1条第