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1? ? 中银国际证券有限责任公司推荐 沈阳新北方热电股份有限公司股票 进入全国中小企业股份转让系统公开转让的报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 全国股份转让 系统公司 )下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行) 》 (以下简 称 业务规则 ) , 沈阳新北方热电股份有限公司 (以下简称 北方热电 、 公司 )就其股份进入全国中小企业股份转让系统(以下简称 全国股份转让系 统 )挂牌事宜已经召开股东大会,并通过了相关决议,北方热电就其股份进 入全国股份转让系统挂牌事宜向中银国际证券有限责任公司(以下简称 中银 证券 或 我公司 )提交了申请.

根据全国股份转让系统公司发布的《业务规则》 、 《全国中小企业股份转让 系统主办券商尽职调查工作指引(试行) 》 (以下简称 尽职调查指引 ) ,我公 司对沈阳新北方的公司业务、公司治理、公司财务及合法合规等事项进行了尽 职调查,对沈阳新北方申请进入全国股份转让系统挂牌出具本报告.

一、尽职调查情况 中银证券推荐沈阳新北方进入全国股份转让系统挂牌项目小组(以下简称 项目小组 )根据《尽职调查指引》的要求,对新北方热电进行了尽职调查, 了解的主要事项包括公司基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、 规范运作、持续经营、财务状况、发展前景和重大事项等. 项目小组与公司董事长、总经理、监事、财务负责人等主要管理人员及部 分员工进行了交谈;

查阅了公司章程,三会(股东(大)会、董事会、监事会) 会议记录,公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管 理部门年度检验文件、纳税凭证等;

了解公司生产经营状况、内控制度、规范 运作情况和发展规划.通过上述尽职调查,项目小组出具了《沈阳新北方热电 股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌尽职调查报告》 , 对北方热电 的公司业务、公司治理、公司财务及合法合规等事项发表了意见.

二、挂牌公司条件 2? ?

(一)依法设立且存续满两年 公司前身为沈阳市沙岭供热有限公司,成立于

2005 年6月,于2015 年8月13 日整体变更为股份公司,同时公司名称变更为 沈阳新北方热电股份有 限公司 .有限公司变更为股份公司方式系以不高于经审计的净资产值折股,股 份总数为

1200 万股.公司自设立以来,每年均完成了工商年检. 因此,项目组认为公司满足 依法设立且存续满两年 的要求.

(二)公司业务明确,具有持续经营能力 公司主要是以城市集中供热及供热管网的挂网业务为主.具体来说,公司 是一家以大型燃煤热水锅炉为集中供热热源,通过各种辅机、热力设备、多个 换热站和大量热力主管网及支线管网将热输送到热用户室内,为用户提供供暖 服务的企业,公司所拥有的沈阳市沙岭供热热源厂是经沈阳市政府统一规划、 发改委立项、环保部门批准、政府指定的沙岭地区唯一集中热源厂,目前主要 的供暖区域为:东北家具集散中心、水木年华、水木城典、金沙岭o、俪锦城 等园区. 根据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号为(2016)京会 兴审字第

10010202 号的《审计报告》显示,报告期内公司营业利润全部来自于 主营业务.报告期内,公司主营业务收入占营业收入比例为 100%,主营业务突 出. 根据项目组对公司所属行业、经营模式等方面的调查,经过多年发展,公 司主营的集中供热业务已经在行业中已得到普遍认可,拥有稳定的客户资源, 其以大型锅炉集中供热,通过供热设备和热力管网将热能输送到用户室内的产 业流程已非常成熟,并且在沙岭地区取得政府特许经营项目,是沙岭地区唯一 集中热源厂,公司具有较强区位竞争力. 因此,项目小组认为公司满足 公司业务明确,具有持续经营能力 的要 求.