PDF《中银国际证券有限责任公司推荐 沈阳新北方热电股份有限公司...》

(三)公司治理机制健全,合法规范经营 股份公司成立后,公司依据《公司法》等法律法规或规范性文件制定了较 3? ? 为完备的《公司章程》和三会议事规则,完善了公司的各项决策制度.公司成 立了董事会、监事会,并按照《公司法》的规定选举董事和监事,在公司治理 和规范意识方面加强对董事、监事及高级管理人员的培训,充分发挥监事会的 作用,督促股东、董事和高级管理人员严格按照《公司法》 、 《公司章程》等相 关规定各尽其职,履行勤勉忠诚义务,使公司规范治理更加完善,以保证公司 的长远的发展. 综上,项目小组认为,公司基本符合 公司治理机制健全,合法规范经营 的要求.

(四)公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规 公司系由发起方式设立的股份有限公司. 公司前身为沈阳市沙岭供热有限公司,于2005 年6月,经沈阳市工商行政 管理局依法登记设立;

公司自成立至今共有四次股权转让、一次减资、三次增 资行为,上述股东变更、减资、增资事宜均依法履行了法定程序并办理了工商 变更登记,股东出资真实到位,合法有效. 因此,项目小组认为公司符合 公司股权明晰,股票发行和转让行为合法 合规 的要求.

(五)主办券商推荐并持续督导 公司聘请中银国际证券有限责任公司作为公司申请股票进入全国股份转让 系统挂牌的主办券商. 中银国际证券有限责任公司根据《业务规则》的要求,设立项目小组依据 《尽职调查指引》对本公司进行了尽职调查,其内核小组依据《业务规则》和 《中银国际证券有限责任公司推荐业务内核小组工作规则》 (以下简称 内核规 则 )进行了内部审核,召开了内核会议.经主办券商内核会议通过,认为沈 阳新北方热电股份有限公司符合《业务规则》所规定的挂牌条件,推荐公司股 票申请进入全国股份转让系统挂牌. 同时中银国际证券有限责任公司已与公司签署推荐挂牌并持续督导协议, 确认了有关持续督导的权利义务关系等条款, 并愿意为公司提供持续督导服务. 4? ?

三、内核意见 我公司公开转让业务推荐挂牌项目内核小组(以下简称 内核小组 )对新 北方热电申请在全国股份转让系统挂牌的本案文件进行了认真审阅, 于2016 年7月22 日召开内核会议,参加会议的内核委员为张强、李潇白、宋长发、杨绍辉、 王础⒄栽ā⒑玫

7 人,其中律师

1 名、注册会计师

1 名,行业专家

1 名.上 述内核委员不存在近三年内有违法、违规记录的情形;

不存在担任项目小组成员 的情形,不存在持有北方热电或在北方热电任职以及存在其他可能影响其公正履 行职责的情形. 根据《业务规则》和《内核规则》对内核工作的要求,参会内核委员经过 讨论、对北方热电的申请出具以下审核意见.

(一)项目小组已按照《尽职调查指引》要求对公司进行尽职调查.

(二)公司已按《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行) 》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行) 》 的要求, 制作了 《公开转让说明书》 , 挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求.

(三)公司成立于

2015 年8月13 日,系发起方式设立的股份有限公司, 并依法进行了工商注册登记.公司主营业务突出,具有持续经营记录,公司有 较完整的公司治理机构和制度,运作基本规范.