PDF《新威国际控股有限公司 *》

二零一五年一月十二日 本通函乃重要文件请即处理阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问,应谘询持牌证券交易商、注册证券机构、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已将名下全部新威国际控股有限公司(「本 公司」 ) 股份售出或转让,应立即将本通函及随附之代表委任表格送交买主或承让人,或经手买卖或转让之银行、持牌证券交易商或其他代理商,以便转交买主或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任. SUNWAY INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED 新威国际控股有限公司* (於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:58) 非常重大出售事项及关连交易及有关根镜１Ｌ峁┎莆裨胗枧都肮亓灰妆竟局莆窆宋BRIDGE PARTNERS 独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问董事会函件载於本通函第7至 第21页.独立董事委员会函件载於本通函第22 至23页.独立财务顾问函件载於本通函第24至40 页本公司谨订於二零一五年一月二十八日(星 期三) 上午十一时正假座香港新界荃湾青山道264C298 号南丰中心1708C1710室举行股东特别大会,召开股东特别大会之通告载於本通函第SGM-1至SGM-2页.随本通函附奉股东特别大会适用之代表委任表格. 无论阁下是否有意出席大会,敬请按照随附代表委任表格所印备指示填妥表格,并尽快将其交回本公司之香港股份过户登记分处卓佳登捷时有限公司,地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心22楼,惟无论如何不得迟於股东特别大会或其任何续会指定举行时间前48小时送达.填妥及交回代表委任表格后, 阁下届时仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会,并於会上投票. * 仅供识别目录页次释义1董事会函件.7 独立董事委员会函件22 富域资本函件24 附录一-本集团财务资料.I-1 附录二-出售集团之财务资料II-1 附录三-余下集团未经审核备考财务资料.III-1 附录四-物业估值报告.IV-1 附录五-一般资料V-1 股东特别大会通告SGM-1 C

1 C 释义於本通函内,除文义另有规定外,下列词汇具有以下涵义: 「二零一四年管理账目」 指出售集团截至二零一四年九月三十日止年度之管理账目「该 公告」 指本公司日期为二零一四年十一月二十六日关於(其 中包括) 出售事项及持续提供公司担保之公告「联 系人士」 指具上市规则所赋予涵义「董 事会」 指董事会「营 业日」 指香港银行一般开门营业之日子(除 星期

六、星期日及「黑 色」暴雨警告或八号或以上热带气旋警告信号於上午九时正至下午五时正任何时间悬挂或仍未除下之日子外) 「本公司」 指新威国际控股有限公司,於百慕达注册成立之有限公司,其股份於联交所主板上市(股 份代号:58) 「完成」 指根鍪坌(经 补充协议修订及补充) 完成出售事项「完 成日期」 指完成日期「关 连人士」 指具上市规则所赋予涵义「公 司担保」 指本公司於二零一四年九月十日就新高集团最多69,000,000 港元之本金借贷向中信银行(国 际) 有限公司签立之担保「董 事」 指本公司董事C2C释义「出 售事项」 指本公司根鍪坌(经 补充协议修订及补充) 向买方出售销售股份(相当於Sunway BVI及Sunway Investment之全部已发行股本) 及销售贷款「出 售协议」 指本公司与买方就出售事项所订立日期为二零一四年十一月十七日之有条件买卖协议(经 补充协议修订及补充) 「出售公司」 指Sunway BVI及Sunway Investment,各自为「出 售公司」 「出售集团」 指出售公司及其附属公司「产 权负担」 指对任何物业、资产或任何性质之权利之任何按揭、 押记、抵押、留置权、担保契约或其他产权负担、优先或抵押权益、递延购买、保留业权、租赁、售后购回或售后租回安排,并包括有关上述各项之任何协议「Farnell Profits」 指Farnell Profits Limited, 於最后可行日期持有280,000,000 股股份或约19.522% 股份之本公司主要股东「本 集团」 指本公司及其附属公司「广 东恒佳」 指广东恒佳建材股份有限公司,於中国成立之有限公司「港 元」 指香港不时之法定货币港元「香 港」 指中国香港特别行政区「独 立董事委员会」 指由方燕翔女士、洪日明先生及苏棣荣先生组成之本公司独立董事委员会,由本公司成立以就出售事项及公司担保向独立股东提出意见C3C释义「独 立股东」 指除黄春英女士、黄琼静女士、黄琼敏女士及彼等各自之联系人士外之股东「Joint Expert」 指Joint Expert Global Limited,於英属维尔京群岛注册成立之有限责任公司「Joint Expert集团」 指Joint Expert及其附属公司「最 后可行日期」 指二零一五年一月九日,即本通函付印前确定当中所载若干资料之最后实际可行日期「上 市规则」 指联交所证券上市规则「黄 金翔先生」 指黄金翔先生,过去十二个月内为非执行董事,黄春英女士之岳父及黄琼静女士、黄琼敏女士及黄琼华先生之祖父,於最后可行日期直接拥有10,000,000股股份或约0.70% 股份「黄 琼华先生」 指黄琼华先生,黄春英女士之儿子以及黄琼静女士及黄琼敏女士之兄弟,於最后可行日期直接拥有10,000,000 股股份或约0.70% 股份. 「黄春英女士」 指黄春英女士,过去十二个月内为非执行董事,於最后可行日期与黄琼敏女士共同拥有49,648,000 股股份或约3.46% 之股份权益.彼为黄琼静女士、黄琼敏女士及黄琼华先生之母亲C4C释义「黄 琼静女士」 指黄琼静女士,本公司主席、执行董事及主要股东, 於最后可行日期拥有约19.54% 股份权益,相当於合共(i)彼直接实益拥有200,000 股股份或约0.014% 之股份及(ii) 透过所控制法团Farnell Profits之权益.彼为黄春英女士之女儿以及黄琼敏女士及黄琼华先生之姊妹「黄 琼敏女士」 指黄琼敏女士,本公司执行董事及主要股东,於最后可行日期拥有约22.98% 股份权益,相当於合共(i)与黄春英女士共同拥有之49,648,000 股股份或约3.46% 之股份权益及(ii)透过所控制法团Farnell Profits之权益.彼为黄春英女士之女儿以及黄琼静女士及黄琼华先生之姊妹「中 国」 指中华人民共和国,就本通函而言,不包括香港、中华人民共和国澳门特别行政区及台湾「买 方」 指峰灏控股有限公司,一间於英属维尔京群岛注册成立之有限责任公司「余 下集团」 指紧随完成后之本集团「人 民币」 指中国法定货币人民币「销 售贷款」 指於出售协议日期出售集团结欠本公司之贷款全部款项,连同本公司直至完成前向出售集团作出所有进一步垫款C5C释义「销 售股份」 指Sunway BVI已发行股本中50,000 股每股面值1美 元之缴足普通股(相 当於Sunway BVI全部已发行股本) 及Sunway Investment已发行股本中1股面值1美元之缴足普通股(相 当於Sunway Investment全部已发行股本) 「证监会」 指香港证券及期货事务监察委员会「证 券及期货条例」 指香港法例第571章证券及期货条例「股 东特别大会」 指本公司召开以考虑及酌情批准(其 中包括) 出售事项及持续提供公司担保之股东特别大会「股 份」 指本公司股本中每股面值0.1 港元之普通股「股 东」 指股份持有人「股 东贷款」 指出售集团於二零一四年九月三十日结欠本公司为数约372,000,000 港元之贷款「联 交所」 指香港联合交易所有限公司「新 高集团」 指新高集团有限公司,於香港注册成立之有限责任公司,为Sunway Investment之间接附属公司「Sunway BVI」 指Sunway International (BVI) Holdings Limited, 一间於英属维尔京群岛注册成立之有限公司,并为本公司之直接全资附属公司「Sunway Investment」 指Sunway International Investment Holdings Limited, 一间於英属维尔京群岛注册成立之有限责任公司, 并为本公司之直接全资附属公司「补 充协议」 指本公司与买方就修订及补充出售协议所订立日期为二零一四年十二月十五日之补充协议C6C释义「卖 方」 指本公司「珠 海和盛」 指珠海和盛特材股份有限公司,於中国注册成立之中外合资有限公司「%」 指百分比於本通函中显示之中文名称或词汇之英文翻译,乃仅供参考用途,不应视该等中文名称或词汇为官方英文翻译. C