PDF《南京钢铁股份有限公司》

2009 年9月30 日为 评估基准日出具的 《安徽金安矿业有 限公司草楼铁矿采矿权评估报告书》 (汇贤达矿评报字[2009]第13 号) 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《准则

26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第

26 号――上市公司 重大资产重组申请文件》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 (2008 年修订) 元指人民币元 本报告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异, 这些差 异是由四舍五入造成的. 南京钢铁股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要

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第二章 重大事项提示

一、 本次交易构成重大资产重组和关联交易 根据江苏天衡出具的天衡审字(2009)830 号审计报告,目标资产南钢发 展2008 年经审计的合并报表资产总额、营业收入和净资产占南钢股份

2008 年 经审计的合并财务报表对应科目的比例分别为 129.66%、73.81%和101.45%. 根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易构成重大资产重组. 截至重组报告书签署之日, 南京钢联通过其全资子公司南钢联合间接持有本 公司的股份比例为 62.69%.根据《重组管理办法》及《上市规则》的相关规定, 本次交易构成关联交易.本公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时,关联 方已回避对相关议案的表决.

二、 目标资产评估值 根据东洲评估出具的《企业价值评估报告》(沪东洲资评报字第DZ090550024 号) , 评估机构最终选取资产基础法的评估结果作为评估结论, 并 确定目标资产南钢发展以

2009 年9月30 日为评估基准日的评估价值为 909,245.27 万元. 东洲评估出具的《企业价值评估报告》中涉及草楼铁矿采矿权的评估值引自 北京汇贤达出具的《采矿权评估报告》 (汇贤达矿评报字[2009]第13 号) .根据 上述《采矿权评估报告》 ,采矿权评估机构采用折现现金流量法对草楼铁矿采矿 权进行了评估,并确定草楼铁矿采矿权以

2009 年9月30 日为评估基准日的评 估价值为 155,439.90 万元.

三、 重大风险提示

1、 行业风险 钢铁行业作为国民经济的基础原材料行业, 行业整体效益与国家经济景气程 度和基础建设规模有较大的相关性,表现出一定的周期性.2008 年下半年以来, 钢铁行业受金融危机及实体经济衰退的影响,需求低迷,行业景气度下降,极大 ........