PDF《河南神火煤电股份有限公司 关于收购河南汇源投资有限公司所...》

2010 年12 月17 日. 除此之 外,河南有色无其他对外担保等或有事项.

2、汇源铝业 汇源铝业系河南有色控股子公司,该公司成立于

2004 年2月26 日,公司类型为有限责任公司,注册资本 2.5 亿元人民币,营业执照 注册号 410400100004269,公司法定代表人李崇先生,注册地址为鲁 山县梁洼镇八里坪,主要经营范围:氧化铝、氢氧化铝加工、销售. 汇源铝业目前的股权结构为:河南有色持有 75%,河南汇源投资 有限公司持有 25%. 经审计,截至

2008 年12 月31 日,汇源铝业资产总额 2,214,198,390.03 元,负债总额 1,200,105,916.42 元,应收款项 总额 47,690,623.53 元,净资产 1,014,092,473.61 元;

2008 年度, 汇源铝业营业总收入 1,126,928,618.16 元,营业利润 119,124,967.41 元,净利润 85,358,279.02 元,经营活动产生的现 金流量净额 426,051,421.83 元. 截至

2009 年12 月31 日, 汇源铝业资产总额 1,878,543,477.04 元,负债 1,018,838,828.25 元,应收款项总额 68,514,751.00 元, 净资产859,704,648.79 元,2009 年度,汇源铝业营业收入597,534,611.34 元,营业利润-151,012,835.78 元,净利润-154,708,833.60 元,经营活动产生的现金流量净额-157,798,997.26 元(未经审计) .

4 汇源铝业为平顶山天瑞集团有限公司、 河南汇源投资有限公司的 贷款和承兑汇票提供担保合计金额为3.1亿元,其中为平顶山天瑞集 团有限公司提供担保1.91亿元,为河南汇源投资有限公司提供担保 1.19亿元,除此之外,汇源铝业无其他对外担保. 该项担保为互保, 其解决方案神火股份董事会目前尚未审议, 此 项收购完成后,神火股份将依照《公司法》及中国证监会相关规定以 适当的方式妥善解决该项担保问题.

四、交易协议的主要内容

1、 转让标的为汇源投资持有河南有色 22.3077%的股权 1.45 亿股.

2、 定价依据为按照汇源投资取得时的成本转让, 转让总价款为 人民币壹亿肆仟伍佰万元($145,000,000.00) .

3、 转让价款支付的期限和方式: (1) 协议成立后

10 个工作日内, 公司以现金方式向汇源投资支 付定金人民币肆仟伍佰万元($45,000,000.00) ;

(2) 协议生效后

10 个工作日内汇源投资办理股权转让工商变更 登记手续,工商登记变更后

10 个工作日内,公司支付股权转让款人 民币捌仟万元($80,000,000.00) ;

(3)工商登记变更后

20 个工作日内,乙方支付股权转让款人民 币贰仟万元($20,000,000.00) . (4)以上股权转让款支付完毕后,公司向汇源投资支付的定金 肆仟伍佰万元转为股权转让款, 合计支付股权转让款壹亿肆仟伍佰万 元($145,000,000.00) .

4、违约责任:协议生效后,一方如不能按约履行本协议,如履 约方不行使合同解除权, 违约方除继续履行合同外, 还应对未履行金

5 额部分按同期银行贷款利率两倍支付违约金, 违约方应当就违约行为 给履约方造成的费用(包括诉讼费、律师费、差旅费及相关费用)进 行赔偿. 本协议生效后, 如转让方违约不予转让或受让方不予收购本协议 约定股份,除承担定金违约外,仍需按合同总额 30%承担赔偿责任.

5、 争议解决: 与本协议有关的任何争议, 双方应友好协商解决. 协商不成时,任何一方均可向目标公司所在地的人民法院提起诉讼.

6、协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖单位公章后 成立,经受让方董事会审议批准后生效.