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一、本次股东大会的召集、召开程序 本次股东大会由公司董事会召集,采取现场会议方式举行,具体情况如下: 公司于2011年8月11日在《 中国证券报》 、《 上海证券报》 以及巨潮资讯网上刊登 了《内蒙古远兴能源股份有限公司关于召开2011年第二次临时股东大会的通知》 ( 以下简称 《 会议通知》 ) ,对召开本次股东大会的时间、地点、会议方式、审议事 项、有权出席本次会议的人员、会议登记办法等有关事宜予以了公告. 本次股东大会由公司董事会召集,董事长贺占海先生主持. 现场会议于2011年8月26日上午9:00在鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大 厦十二层公司会议室举行. 经核查,本次股东大会以现场会议方式召开,实际召开的时间、地点与公告一 致. 众天律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《 股东大 会规则》 和《 公司章程》 的规定.

二、出席本次股东大会人员的资格

1、根据本次股东大会的《 会议通知》 ,有权出席本次股东大会的人员是股权登 记日2011年8月22日当天收市时,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登 记在册的本公司全体股东( 或股东授权代理人) ,以及公司董事、监事、高级管理人 员、公司聘请的律师等.

2、经核查,实际出席本次股东大会的股东( 含股东代理人)共7名,代表公司股 份153,011,467股,占公司有表决权股份总数767,813,983股的19.93%. 公司部分董事、监事、高级管理人员、董事会秘书以及本所律师出席了本次股 东大会. 众天律师认为,出席本次股东大会的人员符合《 公司法》 、《 股东大会规则》 、《 公 司章程》 及其他有关法律、法规、规章的规定.

三、本次股东大会的表决程序及表决结果 本次股东大会通知公告后没有股东提出新议案. 经本所律师现场见证,本次股东大会就《 会议通知》中所列明的事项进行了审 议,并以记名投票方式进行了表决,按照《 公司章程》 及相关规则确定的程序进行计 票、监票,并当场公布了表决结果. 大会审议通过议案如下: ( 一) 《 关于为控股子公司内蒙古博源联合化工有限公司贷款提供担保的议案》 表决结果:152,565,867股同意,占出席会议有表决权股份总数的99.71%;

445, 600股反对,占出席会议有表决权股份总数的0.29%;

0股弃权;

议案获得通过. ( 二) 《 关于为控股子公司内蒙古苏里格天然气化工有限公司贷款提供担保的 议案》 表决结果:153,011,467股同意,占出席会议有表决权股份总数的100%;

0股反 对;

0股弃权;

议案获得通过.

四、结论意见 综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开及表决程序以及出 席会议人员资格、召集人资格等事宜均符合法律、法规、规章和其他规范性文件和 《 公司章程》 的规定,本次股东大会决议合法有效. 本法律意见书一式三份,经........