PDF《宁夏美利纸业股份有限公司关联交易公告》

股票简称:G 美利 股票代码:000815 公告编号:2006--21 宁夏美利纸业股份有限公司关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对 公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任.

一、公司与宁夏美利纸业集团有限责任公司(以下简称 美利 集团)签署《国有土地使用权租赁协议》的关联交易情况

(一)关联交易概述 鉴于宁夏美利纸业股份有限公司(以下简称 美利股份 )将部分 中段水资产出售给宁夏美利纸业集团有限责任公司(以下简称 美利 集团 ),并将部分资产投资设立了环保公司,出售的资产及投资的 资产所有权已不属于美利股份, 其所占用的土地理应由环保公司租赁 使用,本公司与美利集团签署的原来的国有土地租赁合同已不适用, 同时因为美利股份林纸一体化工程项目已全面展开, 相关配套工程项 目及办公区已在美利纸业造纸工业园区内开工建设,为了明确责权, 确保双方的利益不受损害,美利股份经与美利集团协商,双方拟重新 签署《国有土地使用权租赁协议》 . 鉴于美利集团为本公司的控股股东,根据《深圳证券交易所股 票上市规则》的有关规定,上述交易构成关联交易. 公司

2006 年8月25 日召开的第三届董事会第十三次会议已审 议通过了上述议案,公司董事会在审议上述关联交易事项时,关联董 事回避表决,表决程序合乎《公司法》及《公司章程》规定.公司独 立董事认为本次关联交易公平、公正,没有损害公司及中小股东的利 益.

(二)关联方介绍

1、宁夏美利纸业集团有限责任公司 工商登记类型:有限责任公司 注册地点:宁夏回族自治区中卫市柔远镇 主要办公地点:宁夏回族自治区中卫市柔远镇 法定代表人:孔繁仪 注册资本:人民币

26400 万元 营业执照注册号:6400001201703 主营业务:建筑工程施工装饰,机械设备安装,房地产开发与 工程承包,工业工程设计,锅炉安装;

经营本企业自产产品及相关技 术的出口业务;

经营本企业生产、科研所需的原辅材料;

机械设备、 仪器仪表、零配件及相关技术的出口业务;

经营本企业的进料加工和 三来一补 业务.

2、关联方历史沿革 宁夏美利纸业集团有限责任公司为本公司控股股东, 是本公司的 关联方,其前身为中卫造纸厂,1996 年12 月改制为国有独资公司宁 夏美利纸业集团有限公司, 由宁夏回族自治区中卫市人民政府持有集 团公司 100%的股权,集团公司

2005 年度的净利润为 401.16 万元,

2005 年12 月31 日的净资产为 260,696.18 万元(数据未经审计) .

3、 关联方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、 业务、 资产、 债权债务、人员等方面的关系 美利集团系本公司第一大股东.除此之外,美利集团及环保公司 与本公司及本公司前十名股东间不存在任何产权、业务、资产、债权 债务、人员等方面的关系.

4、交易双方在最近五年内没有受过行政处罚和刑事处罚,拟交 易资产没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁.

(三)关联交易标的基本情况 公司与美利集团签署的《国有土地使用权租赁协议》涉及到的 土地使用权情况 拟租赁的土地使用权共两宗, 一宗是位于中卫市城区柔远镇的国 有土地,面积 89,048.2 平方米;

一宗是位于美利造纸工业园区的国 有土地,面积 1,066,666.67 平方米, 两宗土地使用权面积合计 1,155,714.87 平方米

(四)关联交易的主要内容和定价政策 关联交易合同主要内容和定价政策

1、交易各方:本公司和美利集团

2、以1,545,691.88 元/年的价格承租 1,155,714.87 平方米的 工业用地使用权

3、交易金额及定价: 公司租赁集团 1,155,714.87 平方米的工 业用地使用权的交易价格为 1,545,691.88 元/年.

4、生效条件:经各方董事会审议通过后并经法定代表人签字盖 章后生效.

5、价款支付:工业用地租赁费的支付方式为每半年支付年租的 50%,上半年支付期不得迟于

6 月8日,下半年支付期不得迟于

12 月31 日.

二、公司与美利集团签署《 《无偿租赁十一万亩速生林土地使用 权的协议》的关联交易说明

(一)关联交易概述 因为美利集团拥有十一万亩适宜于开发种植速生林基地的土地 使用权,而股份公司正在实施林纸一体化项目,为支持股份公司事业 发展,更好的发挥该土地的经济效益,双方拟签署《无偿租赁十一万 亩速生林土地使用权的协议》 . 鉴于美利集团为本公司的控股股东,根据《深圳证券交易所股 票上市规则》的有关规定,上述交易构成关联交易. 公司

2006 年8月25 日召开的第三届董事会第十三次会议已审 议通过了上述议案,公司董事会在审议上述关联交易事项时,关联董 事回避表决,表决程序合乎《公司法》及《公司章程》规定.公司独 立董事认为本次关联交易公平、公正,没有损害公司及中小股东的利 益.

(二)关联方介绍(见公司与美利集团签署《国有土地使用权租 赁协议》的关联交易情况中关联方介绍)

(三)关联交易标的基本情况 公司与美利集团签署的 《无偿租赁十一万亩速生林土地使用权的 协议》涉及的速生林土地使用权中情况 该宗土地位于中卫市城区,面积共十一万亩.

(四)关联交易的主要内容和定价政策

1、交易各方:本公司和美利集团

2、无偿租赁十一万亩速生林土地使用权

3、生效条件:经各方董事会审议通过后并经法定代表人签字盖 章后生效.

三、 公司与宁夏美利纸业集团环保节能有限公司签署 《关于中段 水车间部分生产、非生产设施使用和服务协议》的关联交易说明.

(一)关联交易概述 鉴于美利股份已将中段水车间部分资产出售给美利集团并投入 部分中段水车间资产与美利集团合资组建了宁夏美利纸业集团环保 节能工程有限公司.为了避免同业竞争,保证宁夏美利纸业集团环保 节能有限公司经营的独立性、完整性和连续性;

完善和理顺宁夏美利 纸业股份有限公司的生产经营系统, 本公司与宁夏美利纸业集团环保 节能有限公司签署 《关于中段水车间部分生产、 非生产设施使用和服 务协议》 . 鉴于环保公司为本公司参股公司,根据《深圳证券交易所股票 上市规则》的有关规定,上述交易构成关联交易. 公司

2006 年8月25 日召开的第三届董事会第十三次会议已审 议通过了上述议案,公司董事会在审议上述关联交易事项时,关联董 事回避表决,表决程序合乎《公司法》及《公司章程》规定.公司独 立董事认为本次关联交易公平、公正,没有损害公司及中小股东的利 益.

(二)关联方介绍 宁夏美利纸业集团环保节能有限公司 工商登记类型:有限责任公司 法定代表人:王思义 注册地址:宁夏回族自治区中卫市城区美利工业园区 经营范围:主营废水、回收碱、复合肥的回收(生产)及销售, 兼营造纸化工材料、备品备件

2、关联方历史沿革 宁夏美利纸业集团环保节能有限公司为本公司参股公司, 由本公 司与美利集团于

2006 年6月份共同出资设立,其中本公司占 40%的 股权.

3、关联方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系 环保公司为本公司参股公司.除此之外,美利集团及环保公司与 本公司及本公司前十名股东间不存在任何产权、业务、资产、债权债 务、人员等方面的关系.

4、交易双方在最近五年内没有受过行政处罚和刑事处罚,拟交 易资产没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁.

(三)关联交易标的基本情况 公司与环保公司签署的《关于中段水车间部分生产、非生产设 施使用和服务协议》中涉及的租赁资产情况 本公司拟对外环保公司租赁的资产为公司除了出售给集团公司 及投入到环保公司以外的中段水车间部分设备和房屋,截止

2006 年6月30 日,该部分资产账面原值合计 71,431,576.25 元,累计折旧 1,978,121.15 元,资产净值 69,453,455.10 元. 该资产是公司自

2005 年以来陆续购置和建设并投入使用的. 该部分资产无设定任何限制租赁的情况.

(四)关联交易的主要内容和定价政策 公司与环保公司签署的 《关于中段水车间部分生产、 非生产设施 使用和服务协议》主要内容 (1)交易各方:本公司和环保公司 (2)交易内容:以5,214,147.75 元/年的价格向环保公司租赁部 分中段水车间部分设备和房屋. (3)交易金额及定价:公司租赁给环保公司的部分中段水车间 资产交易价格为 5,214,147.75 元/年. (4)生效条件:经各方董事会审议通过后并经法定代表人签字 盖章后生效. (5)价款支付:资产租赁费的支付于每年

12 月31 日之间将当 年的使用服务费一次全部交纳.

四、关联交易目的及对本公司的影响

1、本次公司向美利集团租赁国有土地使用权及速生林基地使用 权有利于公司解决公司项目建设及林业用地,促进公司进一步发展, 对公司林纸一体化建设将产生积极影响,公司将中段水部分资产及房 屋租赁给环保公司使用,一是可以完整环保公司的生产链条,同时可 以利用出租资产获取收益.

2、存在的风险和对公司的影响:本次关联交易有利于公司进一 步优化资源配置,对本公司损益及资产状况无不良影响.

五、独立董事意见 就本次关联交易的议案,公司独立董事胡楠先生、徐敬旗先生、 买文广先生发表了独立董事意见,同意上述关联交易事项并认为:本 次关联交易价格客观公允,交易条件公平合理,未发现损害公司及其 他股东利益的情况.本次关联交易有利于公司进一步发展,对公司损 益及资产状况无不良影响.公司董事会在审议本项关联交易事项时, 关联董事应回避表决.表决程序合乎《公司法》及《公司章程》规定.

七、备查文件目录

1、公司与美利集团签署的《无偿租赁十一万亩速生林土地使用 权的协议》

2、公司与美利集团签署的《国有土地使用权租赁协议》

3、公司与环保公司签署的《关于中段水车间部分生产、非生产 设施使用和服务协议》 ;

4、美利集团

2005 年财务会计报表;

5、第三届董事会第十三次会议决议和会议记录;

6、第三届监事会第五次会议决议及会议记录;

7、独立董事意见书;

宁夏美利纸业股份有限公司董........