PDF《2 公司资料》

中聚雷天电池有限公司2009 /

2010 年年报目录

1 2 公司资料

3 集团财务概要

4 管理层讨论及分析

7 董事及高级管理层简历

11 董事会报告

22 企业管治报告

28 独立核数师报告

30 综合收益表

31 综合全面收益表

32 综合财务状况表

33 综合权益变动表

34 综合现金流量表

36 财务状况表

37 财务报表附注 中聚雷天电池有限公司2009 /

2010 年年报公司资料

2 董事会 执行董事: 叶志钊先生 (副主席兼行政总裁) 锺馨稼先生 (副主席兼技术总监) 苗振国先生 (营运总裁) 卢永逸先生 独立非执行董事: 陈育棠先生 费大雄先生 谢锦阜先生 审核委员会 陈育棠先生 (主席) 费大雄先生 谢锦阜先生 薪酬委员会 陈育棠先生 (主席) 叶志钊先生 费大雄先生 谢锦阜先生 行政委员会 叶志钊先生 (主席) 苗振国先生 卢永逸先生 授权代表 叶志钊先生 苏少明先生 公司秘书 苏少明先生 独立核数师 陈叶冯会计师事务所有限公司 法律顾问 香港法律: 盛德律师事务所 百慕达法律: Conyers Dill &

Pearman 主要往来银行 星展银行 (香港) 有限公司 囱生银行有限公司 东亚银行有限公司 注册办事处 Clarendon House

2 Church Street Hamilton HM

11 Bermuda 香港主要营业地点 香港 湾仔 轩尼诗道314至324号WSquare 15楼 百慕达主要股份登记及过户处 Butterfield Fulcrum Group (Bermuda) Limited Rosebank Centre,

11 Bermudiana Road Pembroke HM

08 Bermuda 香港股份登记及过户分处 联合证券登记有限公司 香港 湾仔 骆克道33号中央广场 福利商业中心 18楼 股份代号

729 网址 www.

thunder-sky.com.hk 中聚雷天电池有限公司2009 /

2010 年年报集团财务概要

3 下文载列中聚雷天电池有限公司 ( 「本公司」 ) 及其附属公司 (统称 「本集团」 ) 截至二零一零年三月三十一日止五个财政 年度之业绩以及资产、负债及少数股东权益概要,乃摘录自已刊发经审核财务报表并已於适当情况下重新分类及重 列: 截至三月三十一日止年度 二零一零年 二零零九年 二零零八年 二零零七年 二零零六年 千港元 千港元 千港元 千港元 千港元 本公司权益持有人 应占亏损 (14,093) (72,155) (61,226) (32,544) (77,136) 资产总值 329,920 75,265 120,138 161,430 79,933 负债总值 (2,126) (4,967) (6,298) (10,890) (5,052) 资产净值 327,794 70,298 113,840 150,540 74,881 少数股东权益 ― ― (526) (4,646) (9,986) 本公司权益持有人应占权益 327,794 70,298 113,314 145,894 64,895 中聚雷天电池有限公司2009 /

2010 年年报管理层讨论及分析

4 业务回顾 於回顾年内,本集团录得营业额约15,800,000港元,较上个财政年度相应数字减少约55.9%.本集团年内亏损由上个 财政年度约72,700,000港元收窄至今年约14,100,000港元.亏损大幅下降主要乃因(i)员工成本减少 (由上个财政年度 约37,000,000港元减少至约10,200,000港元) ;

(ii)其他营运开支减少 (由上个财政年度约14,800,000港元减少至约 5,600,000港元) ;

及(iii)摊薄於一间共同控制实体之权益录得约3,800,000港元之收益 (上个财政年度为零) 所致. 於回顾年内,本集团为审慎起见减少股票买卖之风险,来自证券投资之营业额亦因而较上个财政年度约33,900,000港 元大幅下降约64.8%.於回顾年内,来自证券经纪之营业额为数约900,000港元,较上个财政年度数字 (即约700,000 港元) 略高.为改善整体财务表现,本集团於回顾年内从事若干一般贸易业务,录得营业额约2,700,000港元. 有关本集团於位於中华人民共和国 ( 「中国」 ) 之密之云 (北京) 呼叫产业基地有限公司 ( 「合营公司」 ) 之投资,本集团与 两间中国合营企业夥伴於二零零九年八月二日订立一份补充合营企业合约, (其中包括) ,合营公司之注册股本 由人民币50,000,000元增加至人民币100,000,000元,而额外注资由中国合营企业夥伴其中一方作出,并因此令本集 团於合营公司之权益由39.0%摊薄至19.5%.经进一步审阅本集团之优势以及合营公司之业务前景后,本集团与一间 中国合营企业夥伴於二零一零年六月十日订立买卖协议,以出售其於合营公司之所有权益以及本集团应收股东贷款, 代价为30,000,000港元. 非常重大收购事项 於二零零九年十二月二十三日,本集团与锺馨稼先生 ( 「锺先生」 ) 及苗振国先生 ( 「苗先生」 ) (彼等代表其本身及其他 卖方) 就收购事项 (定义见下文) 订立意向书.於二零一零年一月十八日,本公司之全资附属公司e洋有限公司 ( 「买方」 ) 与Mei Li New Energy Limited ( 「Mei Li New Energy」 ) (由锺先生实益拥有,作为第一卖方) 、Union Ever Holdings Limited ( 「Union Ever」 ) (由苗先生实益拥有,作为第二卖方) 、Silver Ride Group Limited (作为第三卖方) 、荣华投 资有限公司 (作为第四卖方) 、郎兴国际有限公司 (作为第五卖方) 、Idea Lab Capital Co., Ltd (作为第六卖方) (统称 为 「该等卖方」 ) 、本公司作为买方之担保人、锺先生作为Mei Li New Energy之担保人与苗先生作为Union Ever之担 保人订立买卖协议 ( 「收购协议」 ) ,以收购Union Grace Holdings Limited ( 「Union Grace」 ) 连同其全资附属公司中聚 雷天能源技术有限公司 ( 「中聚雷天 (香港) 」 ,连同Union Grace统称为 ( 「目标集团」 ) ) 之所有权益,代价 ( 「代价」 ) 为2,750,000,000港元 ( 「收购事项」 ) . 根掌谖阋涣隳暌辉率巳罩踉技叭掌谖阋涣隳甓率罩踉 (统称为 「专利许可契约」 ) ,雷天电 池技术有限公司 ( 「雷天电池」 ) 及锺先生 (统称为 「专利许可权人」 ) 同意向中聚天雷 (香港) 授出专利许可权人拥有或获 许可使用与锂电池产品及其相关产品 ( 「电池产品」 ) 有关之专利,而电池产品可应用於电动汽车及储电系统,单位容 量少於200安培小时之电池产品除外.税才,本集团於收购事项完成 (其於二零一零年五月二十五日 ( 「完成日期」 ) 落实) 后将能开始生产电池产品.锺先生、苗先生、Mei Li New Energy及Union Ever已共同及个别向本集团保证, 目标集团於完成日期起至完成日期一周年前一日止期间所产生之经审核除税及非经常项目后但未摊销溢利将不少於 150,000,000港元.收购事项之详情已载於日期为二零一零年五月三日之通函 ( 「该通函」 ) . 於二零一零年一月十八日,中聚雷天 (香港) 与深圳市雷天电动车动力总成有限公司及深圳市雷天电源技术有限公司 (均为在中国注册成立并由锺先生间接全资拥有,统称为 「中国营运公司」 ) 订立一份供应协议 ( 「总供应协议」 ) ,,