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甘肃莫高实业发展股份有限公司董事会议事规则 甘肃莫高实业发展股份有限公司 董事会议事规则 (2019 年4月修订) 二一九年四月二十五日 甘肃莫高实业发展股份有限公司董事会议事规则

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第一章 总则

第二章 董事

第三章 董事会的组成和职权

第四章 董事长

第五章 独立董事

第六章 董事会秘书

第七章 董事会会议的召开

第八章 董事会会议的议事规定和工作程序

第九章 董事会决议的执行

第十章 附则 甘肃莫高实业发展股份有限公司董事会议事规则

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第一章 总则第一条 为明确甘肃莫高实业发展股份有限公司(以下简称 公司 )董事会的 职责及权限,规范董事会的组织和行为,确保董事会的工作效率和科学决策,根据 《中华人民共和国公司法》 (以下简称 《公司法》 )和《甘肃莫高实业发展股份有 限公司章程》 (以下简称 《公司章程》 )的规定,制定本规则.

第二条 董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务.董事会秘书或者证 券事务代表兼任董事会办公室负责人,保管董事会和董事会办公室印章.

第二章 董事第三条 公司董事为自然人.董事无需持有公司股份. 第四条 《公司法》第147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者, 并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事.违反本条规定选举、委派董事的, 该选举、委派无效.董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务. 第五条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职 务.董事每届任期三年,任期届满可连选连任. 董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务. 第六条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定,忠实履行职责,维 护公司利益.当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的 最大利益为行为准则,并保证:

(一)在其职责范围内行使权利,不得越权;

(二)除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公 司订立合同或者进行交易;

(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;

(四)不得自营或者为他人经营与公司同类的经营业务或者从事损害本公司利 益的活动;

(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

(六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人;

(七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会;

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(八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金;

(九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存;

(十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;

(十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉 及本公司的机密信息;

但在下列情形下,可以向法院或者政府主管机关披露该信息:

1、法律有规定;

2、公众利益有要求;

3、该董事自身的合法利益有要求. 董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;

给公司造成损失的,应当承 担赔偿责任. 第七条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,以保证: