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第三章 董事会的组成和职权 甘肃莫高实业发展股份有限公司董事会议事规则

5 第十六条 公司设董事会,对股东大会负责. 第十七条 董事会由九名董事组成,设董事长一人,董事会成员中至少包括三 分之一独立董事. 第十八条 董事会行使下列职权:

(一)负责召集股东大会,并向大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案;

(八)拟订公司因章程第二十四条第一款第

(一)项、第

(二)项规定原因收购 公司股份方案;

(九)决定因章程第二十四条第一款第

(三)项、第

(五)项、第

(六)项规定 原因收购公司股份事项;

(十)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(十一)决定公司内部管理机构的设置;

(十二)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;

根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十三)制订公司的基本管理制度;

(十四)制订《公司章程》的修改方案;

(十五)管理公司信息披露事项;

(十六)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十七)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十八)法律、法规或《公司章程》规定,以及股东大会授予的其他职权.

第四章 董事长 第十九条 董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免. 甘肃莫高实业发展股份有限公司董事会议事规则

6 第二十条 董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会,召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;

(五)行使法定代表人的职权;

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律 规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;

(七)董事会授予的其他职权;

(八)《公司章程》规定的其他的职权. 第二十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务.

第五章 独立董事 第二十二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的 公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事. 第二十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务.独立董事应当按 照相关法律法规和《公司章程》的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其 要关注中小股东的合法权益不受损害;

独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公 司存在利害关系的单位或个人的影响;

独立董事为公司的工作时间不应少于十五个 工作日,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责. 第二十四条 独立董事出现不符合独立性........