PDF《（补充版）》

股票简称:广州控股 股票代码:600098 临2011-24 号 广州发展实业控股集团股份有限公司 非公开发行 A 股股票涉及关联交易公告 (补充版) 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、 准确和完 整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任.

重要内容提示: 广州发展实业控股集团股份有限公司 (以下简称 广州控 股 、 上市公司 、 公司 )拟向特定对象非公开发行 A 股 股票, 发行对象包括公司控股股东广州发展集团有限公司 (以 下简称 发展集团 )以及其他合法投资者在内的不超过十名 特定投资者(以下简称 本次非公开发行 ) . 本次非公开发行 A 股股票的数量不超过

7 亿股.其中, 发展集团拟以其拥有的广州燃气集团有限公司 (以下简称 燃 气集团 )100%股权进行认购.根据广东联信资产评估土地房 地产估价有限公司(以下简称 联信评估公司 )于2011 年8月16 日出具的《广州发展集团有限公司拟资产重组所涉及 广州燃气集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 (联信(证)评报字(2011)第A0326 号),燃气集团 100%股权 的评估值(评估基准日为

2011 年6月30 日)为185,423.77

1 万元.上述评估报告已于

2011 年8月19 日经广州市国资委 穗国资批[2011]104 号文核准. 鉴于发展集团用于认购本次非公开发行 A 股股票的燃气 集团资产已明确,相关评估工作已完成,公司与发展集团于

2011 年8月19 日签订《广州发展实业控股集团股份有限公 司与广州发展集团有限公司关于广州发展实业控股集团股份 有限公司非公开发行 A 股股票之附生效条件的股份认购框架 协议之补充协议》 . 本次非公开发行前,发展集团持有公司 1,380,639,774 股,占公司总股本的 67.05%,为公司的控股股东.鉴于发展 集团为公司的控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规 则》 , 发展集团认购公司本次非公开发行 A 股股票构成公司的 关联交易.

2011 年8月22 日,公司召开第五届董事会第三十四次 会议,审议并通过了上述关联交易的相关议案,关联董事及 潜在关联董事已回避表决. 本次非公开发行完成后,发展集团仍将直接持有公司

50 %以上的股份,仍为公司的控股股东及实际控制人,因此本 次发行不会导致公司实际控制权发生变化. 上述关联交易尚须获得公司股东大会的批准,与该关联 交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对关联议案回避 表决;

上述关联交易尚须取得相关政府主管部门的批准/核准.

2

一、本次关联交易概述

(一)关联交易的基本情况 公司拟向包括控股股东发展集团在内的不超过十家特定 对象非公开发行 A 股股票不超过

7 亿股. 发展集团拟以其拥有的燃气集团 100%股权参与认购.发 展集团最终认购数量为燃气集团 100%股权的评估值除以本次 非公开发行 A 股股票的发行价格所得结果取整数.燃气集团 100%股权的评估值超过发展集团认购金额部分,由发展集团 赠送予公司,作为公司的资本公积.2011 年8月19 日,双 方签署附生效条件股份认购框架协议之补充协议.由于发展 集团为公司控股股东, 根据 《上海证券交易所股票上市规则》 , 上述交易构成关联交易.

(二)关联交易的审批程序

2011 年7月5日, 公司召开第五届董事会第三十次会议, 审议并通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议 案》 、 《关于公司向特定对象非公开发行 A 股股票发行方案的 议案》 、 《关于的议案》 、 《关于公司与广州发展 集团有限公司签署的议案》 、 《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议 案》 、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发 行股票相关事宜的议案》 . 在对上述议案中涉及关联交易的议案进行表决时,关联 董事及潜在关联董事对相关议案已回避表决.非关联董事均