PDF《（补充版）》

3 审议并通过上述关联交易议案. 上述关联交易议案在提交公司董事会审议前已经获得公 司独立董事的事前认可;

董事会审议关联交易议案时,独立 董事均已发表了同意上述关联交易的独立意见. 公司第五届监事会第十次会议审议了上述关联交易事 项,监事会认为:公司董事会审议上述关联交易事项的程序 符合法律、法规和公司《章程》的规定.在对上述关联交易 事项进行表决时,关联方董事及潜在关联董事对相关议案均 遵守了回避原则,非关联董事一致表决通过了有关关联交易 议案,未发现董事会存在违反诚信原则对关联交易事项做出 决策、签署相关协议和披露信息等情形.

2011 年8月22 日,公司召开第五届董事会第三十四次 会议,审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行 A 股 股票发行方案进一步补充的议案》 、 《关于的议案》 、 《关于公司与广州发展集团有限公司签署 的议 案》 、 《关于的议案》 、 《关于 的议案》 、 《关于调减本次非 公开发行 A 股股票募集资金投资项目的议案》 、 《关于提请股 东大会批准广州发展集团有限公司免于发出要约收购的议 案》 、 《关于召开公司

2011 年第二次临时股东大会的议案》 . 在对上述议案中涉及关联交易的议案进行表决时,关联

4 董事及潜在关联董事对相关议案已回避表决.非关联董事均 审议并通过上述关联交易议案. 上述关联交易议案在提交公司董事会审议前已经获得公 司独立董事的事前认可;

董事会审议关联交易议案时,独立 董事均已发表了同意上述关联交易的独立意见. 公司第五届监事会第十一次会议审议了上述关联交易事 项,监事会认为:公司董事会审议上述关联交易事项的程序 符合法律、法规和公司《章程》的规定.在对上述关联交易 事项进行表决时,关联方董事及潜在关联董事对相关议案均 遵守了回避原则,非关联董事一致表决通过了有关关联交易 议案,未发现董事会存在违反诚信原则对关联交易事项做出 决策、签署相关协议和披露信息等情形.公司董事会独立董 事对上述关联交易出具独立意见.上述关联交易定价依据公 平合理,符合公司及全体股东的利益. 此外,本次关联交易事项还需履行以下的审议和批准程 序:

1、相关关联交易尚须获得公司股东大会的批准,与上述 关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对相应关联 议案回避表决.

2、 本次非公开发行方案及相关关联交易尚需取得相关政 府主管部门的批准/核准.

二、关联方介绍和关联关系

1、发展集团概况 公司名称:广州发展集团有限公司 注册地址:广州市天河区临江大道

3 号发展中心

33 楼 法定代表人:杨丹地

5 成立时间:1989 年9月26 日 注册资本:402,619.70 万元 经营范围:从事基础产业的开发投资.从事工业、商业 及其它项目的投资和经营管理、从事有关市场投资、管理的 咨询服务.批发和零售贸易(国家专营专控项目除外) .

2、股权关系及控制关系 截止本公告日,发展集团持有公司 67.05%的股份,为公 司的第一大股东(及控股股东) .公司与发展集团之间的股权 和控制关系如下图所示: 广州市国资委 100% 67.05% 发展集团 广州控股

3、近三年业务情况 发展集团成立于