PDF《广州越秀金融控股集团股份有限公司》

中餐服务;

道路货物运输;

儿童室内游艺厅(室);

超级 市场零售(食品零售除外);

理发服务;

酒类批发;

药品零售;

美容 服务;

货运站服务;

散装食品零售;

西餐服务;

预包装食品批发;

米、

6 面制品及食用油批发;

乳制品零售;

内贸普通货物运输;

乳制品批 发;

图书、报刊零售;

糕点、面包零售;

粮油零售;

烟草制品批发;

散装食品批发;

酒类零售;

烟草制品零售;

音像制品及电子出版物 零售;

(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活 动). 广州友谊系公司全资子公司,不是失信被执行人. 广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)对广州友谊

2018 年11 月30 日的合并及母公司资产负债表,

2018 年1-11 月 的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公 司所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计, 并出具 了广会专字[2019]G18035870013 号《审计报告》 .广东联信资产 评估土地房地产估价有限公司对广州友谊的股东全部权益价值 进行了评估,并出具了联信(证)评报字[2019]第A0066 号《资 产评估报告》 .截至评估基准日

2018 年11 月30 日,广州友谊股 东全部权益价值为 383,194.79 万元. 广州友谊最近一年又一期的合并报表财务数据如下: 单位:万元

2017 年12 月31 日/2017 年度

2018 年11 月30 日/2018 年1-11 月 资产总额 368,768.19 342,677.24 负债总额 99,073.33 108,638.93 应收票据及应收账款 1,015.89 295.54 其他应收款 35,838.15 5,885.88

7 2017 年12 月31 日/2017 年度

2018 年11 月30 日/2018 年1-11 月 净资产 269,694.86 234,038.31 营业收入 262,144.59 232,495.35 营业利润 30,649.47 23,436.32 净利润 24,521.58 17,797.06 经营活动产生的现金 流量净额 21,944.25 -3,399.58 公司所持广州友谊 100%股权权属清晰,不在抵押、质押或 者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲 裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等. 公司不存在为广州友谊提供担保、财务资助、委托其理财等 情况,也不存在广州友谊占用公司资金的情况.公司与广州友谊 不存在经营性资金往来,本次交易完成后,不存在以经营性资金 往来的形式变相为交易标的和交易对手方提供财务资助情形.

四、交易协议的主要内容

1、交易双方:公司(甲方) 、广百集团(乙方一) 、广商资 本(乙方二)

2、审计、评估基准日,交易基准日:2018 年11 月30 日

3、转让价款:根据广州市国资委核准的《资产评估报告》 , 广州友谊 100%股权的评估值为人民币 383,194.79 万元.据此, 经双方协商确定,标的资产的交易价格为人民币 383,194.79 万8元.

4、转让价款支付: (1) 在本协议签署并生效之日起三个工作日内,乙方应向甲 方指定银行账户支付第一期标的资产转让价款人民币

19 亿元整;

(2) 在广州友谊 100%股权全部过户至乙方二名下并完成工 商变更登记之日起三个工作日内, 乙方应向甲方指定银行账户支 付剩余全部标的资产转让价款人民币 193,194.79 万元.

5、 交割: 在乙方向甲方支付完毕第一期标的资产转让价款之 日起十个工作日内,甲方应将其持有的广州友谊 100%股权全部 过户至乙方二名下并完成工商变更登记, 乙方二应给予全力配合. 双方同意,标的资产的权利和风险自交割日起发生转移,乙 方二自交割日起即为标的资产的权利人;