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国浩律师(上海)事务所 关于河南易成新能源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之 专项核查意见 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见

2 上海市北京西路

968 号嘉地中心 23-25 层 邮编:200041 23-25th Floor, Garden Square, No.

968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86

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1670 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二一九年一月 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见

3 国浩律师(上海)事务所 关于河南易成新能源股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易之 专项核查意见 致:河南易成新能源股份有限公司 国浩律师(上海)事务所(以下简称 本所 )接受河南易成新能源股份有 限公司(以下简称 易成新能 或 公司 、 上市公司 )委托,担任易成新 能本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜(以下简称 本次交易 、 本次 重组 或 本次重大资产重组 )的专项法律顾问. 本所依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《律 师事务所从事证券法律业务管理办法》 、 《律师事务所证券法律业务执业规则 (试行)》等现行有效的法律、法规及规范性文件的相关规定,按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,就深圳证券交易所《关于对河南易成新能 源股份有限公司的重组问询函》(创业板许可类重组问询函【2019】第2号) 涉及的问题进行了专项核查,并出具本专项核查意见. 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见

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第一节 律师应当声明的事项 对本专项核查意见,本所律师特作如下声明:

(一) 本所律师是依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和 我国现行法律、 法规和中国证监会有关规定发表专项意见, 并且该等法律意见是 基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的;

(二) 本所及在本专项核查意见上签字的律师已严格履行法定职责, 遵循了 勤勉尽责和诚实信用原则,对本次重大资产重组的合法、合规、真实、有效性进 行了核实验证,本专项核查意见中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏;

(三) 为出具本专项核查意见, 本所律师审查了本次重大资产重组相关方提 供的与出具本专项核查意见相关的文件资料的正本、 副本或复印件, 听取了本次 重大资产重组相关方就有关事实的陈述和说明, 并对有关问题进行了必要的核查 和验证. 本次重大资产重组相关方均应对本所律师作出如下保证: 其已向本所律 师提供的出具本专项核查意见所需的所有法律文件和资料 (包括但不限于原始书 面材料、副本材料或口头证言等)均是完整的、真实的、有效的,且已将全部事 实向本所律师披露,无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,其所提供的文件资料 的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的, 该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件;

(四) 本所律师已对本次重大资产重组相关方提供的相关文件根据律师行业 公认的业务标准进行核查, 本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、 法规 为依据认定该事项是否合法、 有效;

对与出具本专项核查意见相关而因客观限制 难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖政府有关部 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见

5 门、 其他有关机构或本次重大资产重组相关方出具的证明文件出具本专项核查意 见;

(五) 本所律师已经审阅了本所律师认为出具本专项核查意见所需的有关文 件和资料, 并据此出具专项核查意见;

但对于会计、 审计、 资产评估等专业事项, 本专项核查意见只作引用, 不进行核查且不发表意见;

本所律师在本专项核查意 见中对于有关会计、 审计、 资产评估、 财务顾问等专业文件之数据和结论的引用, 并不意味着本所律师对这些数据、 结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保 证,且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格;

(六) 本所律师同意将本专项核查意见作为本次重大资产重组必备的法律文 件,随同其他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任;

(七) 本所律师同意公司部分或全部在本次重大资产相关文件中引用本专项 核查意见的内容, 但公司作上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解;

(八)本所律师未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或说 明;

(九)除非上下文另有所指,本专项核查意见所使用的简称含义均与《河南 易成新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易意向性预案》 中使用的简 称含义相同. 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见

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第二节 正文问题

2、预案显示,开封炭素有

5 家子公司,开封炭素的持股比例在 51% 至70%不等.此外,预案披露 公司依托中国平煤神马集团能源化工研究院建立 的新型炭材料研究所是公司研发主体机构 . (1)请补充说明新型炭材料研究所与开封炭素及其控股股东的具体关系, 相关研发成果是否为开封炭素所有. (2)请补充说明开封炭素及其子公司所拥有核心技术的情况(专利、非专 利技术等) ,包括但不限于取得时间和方式、相关技术所有权情况、使用期限或 保护期等,并补充说明开封炭素及其子公司是否完全拥有其生产经营所必须的 资质,如否,请说明原因并进行必要的风险提示. (3)请补充说明开封炭素核心技术人员构成及基本情况,以及在报告期内 的变动情况,并说明为维护核心技术团队稳定性拟采取的保障性措施. 请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见. 答复:

(一)新型炭材料研究所为开封炭素内部研发部门的合称,相关研发成果 为开封炭素所有. 经核查, 开封炭素为保持其在炭素领域的竞争优势地位, 集合了开封炭素技 术管理部、 技术研发部及

426 所三个部门从而成立了新型炭材料研究院. 新型炭 材料研究院是上述三个部门的合称, 与中国平煤神马集团不存在关联关系, 独立 承担开封炭素的研发任务,并由开封炭素享有研发成果,具体职责如下: 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见

7 在具体研发成果方面,开封炭素制定了《科学技术研究成果管理制度》 、 《专 利管理制度》 ,其中规定发明人在开封炭素工作过程中或者主要是利用开封炭素 的物质技术条件所完成的发明创造,职务发明申请专利的权利属于单位.因此, 开封炭素研发人员在职期间的研发成果归开封炭素所有.

(二)开封炭素及其子公司所拥有的核心技术情况及生产经营所必须的资 质.

1、开封炭素及其子公司拥有的发明专利和实用新型 截至

2018 年9月30 日, 开封炭素及其子公司拥有的发明专利、 实用新型情 况如下: 序号权利人 类型 专利名称 申请号 申请日 取得 方式

1 开封炭素 发明 坩埚加工刀具 ZL 201510255244.9 2015.05.19 原始 取得

2 开封炭素 发明 一种石墨炭套生产方法 ZL 201410000196.4 2014.01.02 原始 取得

3 开封炭素 发明 干料加热器 ZL 201110182777.0 2011.07.01 原始 取得

4 开封炭素 发明 一种翻转卸料装置 ZL 201010515399.9 2010.10.22 原始 取得

5 开封炭素 发明 直径 600mm 超高功率石墨电极及 其生产方法 ZL 200910064797.0 2009.05.07 原始 取得 序号 部门/职位名称 职责

1 技术管理部 公司科技信息收集、科技项目管理、知识产权管理、技术资料 管理、研发平台建设管理、技术中心内勤管理等.

2 技术研发部 负责公司新产品、新技术开发与应用,科技成果转化,科研项 目的实施.

3 426 研究所 新产品研发、炭材料基础研究 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见

8 序号权利人 类型 专利名称 申请号 申请日 取得 方式

6 开封炭素 实用新型 一种石墨电极接头锥螺纹参数 自动化测量装置 ZL 201721814308.5 2017.12.22 原始 取得

7 开封炭素 实用新型 一种石墨电极本体锥螺纹参数 自动化测量装置 ZL 201721814326.3 2017.12.22 原始 取得

8 开封炭素 实用新型 一种石墨电极端面自动打号装 置ZL 201721767005.2 2017.12.18 原始 取得

9 开封炭素 实用新型 一种金属包覆型复合粉体电镀 装置 ZL 201721767017.5 2017.12.18 原始 取得

10 开封炭素 实用新型 一种电极连接标示定位器 ZL 201721767026.4 2017.12.18 原始 取得

11 开封炭素 实用新型 一种通用式电极连接标示定位 装置 ZL 201721767451.3 2017.12.18 原始 取得

12 开封炭素 实用新型 一种石墨电极连续均匀冷却装 置ZL 201721767452.8 2017.12.18 原始 取得

13 开封炭素 实用新型 一种石墨电极端面打号装置 ZL 201721767454.7 2017.12.18 原始 取得

14 开封炭素 实用新型 自动控制纯度的制备石墨电极 用粉料生产系统 ZL 201721690138.4 2017.12.07 原始 取得

15 开封炭素 实用新型 一种用于检测石墨电极接头圆 锥外螺纹的螺纹环规 ZL 201721690151.X 2017.12.07 原始 取得

16 开封炭素 实用新型 一种用于测量石墨电极接头圆 锥外螺纹的专用测量环规 ZL 201721690154.3 2017.12.07 原始 取得

17 开封炭素 实用新型 石墨电极连接用轻便型力矩扳 手ZL 201721690156.2 2017.12.07 原始 取得

18 开封炭素 实用新型 一种用于测量石墨电极圆锥内 螺纹的专用测量塞规 ZL 201721691417.2 2017.12.07 原始 取得

19 开封炭素 实用新型 制备石墨电极用粉料全自动生 产系统 ZL 201721692204.1 2017.12.07 原始 取得

20 开封炭素 实用新型 用于测量石墨电极圆锥内螺纹 的专用测量工装 ZL 201721692211.1 2017.12.07 原始 取得 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见

9 序号权利人 类型 专利名称 申请号 申请日 取得 方式

21 开封炭素 实用新型 一种用于电极接头加工精度的 在线监测、反馈装置 ZL 201721692223.4 2017.12.07 原始 取得

22 开封炭素 实用新型 一种用于测量石墨电极接头圆 锥外螺纹的专用测量工装 ZL 201721692225.3 2017.12.07 原始 取得

23 开封炭素 实用新型 一种坩埚加工切刀 ZL 201520322869.8 2015.05.19 原始 取得

24 开封炭素 实用新型 一种新型烧筐 ZL 201520323147.4 2015.05.19 原始 取得

25 开封炭素 实用新型 一种整流变压器液体冷却系统 和液体冷却系统 ZL 201520293340.8 2015.05.08 原始 取得

26 开封炭素 实用新型 粉料下料装置及使用该下料装 置的粉料下料系统 ZL201520293624.7 2015.05.08 原始 取得

27 开封炭素 实用新型 一种搅拌器及使用该搅拌器的 圆盘给料机、挤压成型装置 ZL 201520293661.8 2015.05.08 原始 取得

28 开封炭素 实用新型 整流变压器液体冷却系统和液 体冷却系统 ZL 201520294811.7 2015.05.08 原始 取得

29 开封炭素 实用新型 一种混捏装置 ZL 201220686450.7 2012.12.13 原始 取得

30 开封炭素 实用新型 火花塞 ZL 201020609972.8 2010.11.17 原始 取得

31 许昌开炭 炭素有限 公司 实用新型 一种炭素糊料气冷式快速冷却 系统 ZL 201721815398.X 2017.12.22 受让 取得

32 许昌开炭 炭素有限 公司 实用新型 一种温控式粉状物料电导率测 试装置 ZL 201721690191.4 2017.12.07 受让 取得

33 许昌开炭 炭素有限 公司 实用新型 一种用于模拟浸渍沥青浸渍石 墨制品的装置 ZL 201721692221.5 2017.12.07 受让 取得

34 鞍山开炭 实用新型 沥青沉降重相系统注入葱油延 ZL201820271086.5 2018.08.21 原始 国浩律师(上海)事务所 专项核查意见

10 序号权利人 类型 专利名称 申请号 申请日 取得 方式 热能新材 料有限公 司 长系统运行周期的装置 取得

2、非专利技术 截至

2018 年9月30 日,开封炭素及其子公司拥有的非专利技术如下: 序号 权利人 项目名称 发证机关 发证日期 证书编号

1 开封炭 素 用国产煤系针状焦生产 Φ 600mm 超高功 率石墨电极 河南省科 学技术厅 2009.05.14 9412009Y0744

2 开封炭 素AC 炉用 Φ 700mm 超高功率石墨电极的研 制 河南省科 学技术厅 2013.05.08 9412013Y0911

3 开封炭 素 煤系针状焦生产高性能 Φ 318mm 超高功 率石墨电极接头技术研究 河南省科 学技术厅 2014.07.15 9412014Y1372

4 开封炭 素 大电流双炉壳 DC 炉用 Φ 700mm 超高功率 石墨电极的开发与应用 河南省科 学技术厅 2015.09.29 9412015Y1675

5 开封炭 素 坩埚加工刀具 河南省科 学技术厅 2017.04.25 9412017Y0514

3、开封炭素及其子公司拥有的资质 截至本专项核查意见出具日, 开封炭素及其子公司已取得生产经营所必要的 资质,具体如下: 序号公司名称 证书名称及编号 许可事项 有效期限 颁发机关

1 开封炭素 质理体系认证证书 02818Q11091R0M 质量管理体系符合 GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015 2018.8.30- 2021.08.29 北京中安 质环认证 中心

2 开封炭素 环境管理体系认证证书 02815E10219R1M ........