PDF《唐山冀东装备股份有限公司关于》

1910 年,是有百年历史的水泥机械专业制造企业.2006 年被中国建材机 械工业协会授予 中国水泥机械龙头企业 ,并连续两年位列中国建材机械制造

20 强及专业龙头企业,其生产的回转窑、球磨机被授予 中国著名品牌 、 建材 机械行业名牌产品 ,在国内水泥机械市场上具有很高的知名度和市场份额. 因此,公司研究决定由上市公司母公司首先通过承接盾石机械的销售业务, 逐步在业界建立起较高的知名度和美誉度,为将 冀东装备 这个上市公司平台 打造成为中国重型装备制造基地创造条件. 由于 ST 唐陶在重组之前存在多年经营亏损,截至

2011 年末,上市公司母 公司的累计未分配利润为-23,488 万元,其中可以用于抵减应纳税所得额的未弥 补亏损为 8,171 万元.2012 年冀东装备通过承接盾石机械的产品销售业务,利用 了母公司以前年度未弥补亏损 5,168 万元. ②上市公司对盾石机械业务架构进行调整的情况 公司在

2012 年逐步将原盾石机械的产品销售业务调整为上市公司母公司执 行, 其中原来由盾石机械直接签订合同的订单, 仍然由盾石机械直接销售给客户;

新的销售订单均由上市公司母公司与客户签订, 盾石机械负责成套设备中主体设 备以及零配件等需要自己加工产品的生产, 盾石机械生产完成后销售给上市公司 母公司;

上市公司母公司除了从盾石机械采购主体设备和零配件外,对于成套设 备安装所需的电机、减速器等配套设备,由上市公司母公司直接采购,并最终一 并销售给客户. (注:上述业务在

2012 年以前均是由盾石机械独自完成的. )

2012 年上市公司母公司实现收入 5.22 亿元,占合并报表收入的 32.66%,营 业成本 4.43 亿元(其中 3.05 亿元为来自盾石机械的内部采购,其余为上市公司 母公司直接采购的电机和减速器等配套设备) ;

而2012 年盾石机械实现收入 3.76 亿元,其中 3.05 亿元是对上市公司母公司的内部销售. 综上所述,对于盾石机械来讲,资产重组前盾石机械独立完成的业务,由现 构架下的盾石机械和上市公司母公司共同完成. (3)重组后对生产经营架构作出重大调整的盾石机械公司,业绩承诺实现 数是按照下列方法调整计算后的结果: 由于资产重组前盾石机械独立完成的业务由现架构下的盾石机械和总部 (母 公司)共同完成,因此盾石机械业绩承诺实现数是以盾石机械与总部(母公司) 的合并利润数,扣除总部(母公司)重组后新设部门个形成的管理费用,扣除由 总部 (母公司) 承担的应付冀东集团资产重组时置入资产大于置出资产的补价的 折现利息,扣除总部(母公司)自盾石机械、盾石建筑、盾石筑炉、盾石电气取 得的投资收益后的数字列报. 注1:母公司的管理费用主要是母公司管理部门员工薪酬、房租、办公费、 差旅费、以及审计、咨询等费用.2011 年重组完成后,上市公司母公司原有的 资产、业务和人员均已置出,上市公司母公司所有的部门均需重新设立.2011 年下半年至

2012 年初,上市公司母公司逐步设立了包括综合管理中心、运营管 理中心、董秘室、财务部、研发中心等多个部门,均是为了满足上市公司管理和 发展需要而新设立的部门. 注2:财务费用中折现利息产生的原因为:2011 年上市公司以资产置换方式 施工重组, 由于置入资产价值大于置出资产,形成了应付冀东集团的资产置换差 价原额 19,328.84 万元,根据《唐山陶瓷股份有限公司重大资产重组协议》及相 关补充协议之约定: 补价在重组资产交割完成