PDF《关于唐山洁城能源股份有限公司申请股票在全国中小企业》

2015 年、

2016 年期末的资金占用余额较大,主要系洁城能源前期项目基本建设需要资金约

5 亿元,其实缴注册资本仅为 1.2 亿元,为了满足前期项目基本建设资金的需求, 公司向各关联方相互拆借资金所致. 报告期内关联方资金占用情况: 单位: 元 关联方名称 关联关系

2017 年5月31 日2016 年12 月31 日2015 年12 月31 日 账面金额 账面金额 账面金额 唐山环洁能源有限 公司 受母公司同一控 制的公司 32,650,000.00 31,460,000.00 唐山鑫丰污泥处置 有限公司 受母公司同一控 制的公司 1,215,668.12 27,592,862.87 26,346,973.67 唐山洁城危废处理 有限公司 受母公司同一控 制的公司 52,789,646.22 1,208,385.00 唐山鑫丰塑料制品 有限公司 受母公司同一控 制的公司 100,000.00 刘玉清 公司实际控制人、 公司董事 16,171,893.75 唐山鑫丰热电集团 有限公司 受母公司同一控 制的公司 650,827.00 刘群 公司实际控制人 刘玉清之子女 473,590.60 合计 - 2,340,085.72 129,304,402.84 59,015,358.67 北京市京师律师事务所补充法律意见书

(一)

4 报告期内关联方资金拆借发生额情况 单位:元 关联方

2017 年1-5 月2016 年度

2015 年度 备注 拆出 归还 拆出 发生次数 拆出 发生次数 唐山环洁能 源有限公司 32,650,000 .00 1,190,000.

00 4 14,050,000 .00

17 不计利息 唐山鑫丰污 泥处置有限 公司 26,377,194 .75 30,221.08 主要为代 发工资 19,916,829 .85

8 不计利息 唐山洁城危 废处理有限 公司 52,789,646 .22 51,581,261 .22

35 1,208,385.

00 3 不计利息 唐山鑫丰塑 料制品有限 公司 100,000.00 100,000.00

1 不计利息 刘玉清 16,171,893 .75 16,171,893 .75 不计利息 唐山鑫丰热 电集团有限 公司 刘群 合计 128,088,73 4.72 69,073,376 .05 35,175,214 .85 报告期末,公司与关联方就主要资金往来清理完毕,截止

2017 年5月31 日,关联方资金占用余额为 2,340,085.72 元,主要为鑫丰污泥向洁城能源购买土 地的欠款及鑫丰热电和实际控制人之女刘群向洁城能源购买车辆的欠款.根据 《审计报告》并经公司说明,上述合计 2,340,085.72 元欠款均已归还.截止本补 充法律意见书出具之日, 公司不存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用资 金的情形.

2017 年7月31 日,公司召开股份公司创立大会暨第一次临时股东大会,会 议审议通过了股份公司《公司章程》及《关联交易管理办法》 .相关制度对防范 控股股东、 实际控制人及关联方的资金占用做了具体规定,并明确规定了关联交 易公允决策的程序, 上述防范关联方占用公司资源的制度能够有效执行.股份公 司成立后, 公司未发生资金拆借等控股股东、实际控制人及其关联方占用或变相 占用公司资金、资产的情形.此外,公司控股股东、实际控制人均已出具《关于 北京市京师律师事务所补充法律意见书

(一)

5 规范关联交易的承诺函》承诺: 本公司/本人及控制的其他企业承诺不以借款、 代偿债务、代垫款项或者其他方式占用、挪用洁城能源资金,也不要求洁城能源 为本公司/本人及控制的其他企业进行违规担保. 截至本补充法律意见书出具日, 公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在违反上述承诺的情形. 综上:公司于股份公司成立之前将关联方占用资金全部收回,并建立了《关 联交易管理办法》等相关制度,对防范控股股东、实际控制人及关联方的资金占 用做了具体规定, 并明确规定了关联交易公允决策的程序,上述防范关联方占用 公司资源的制度能够有效执行, 截止本补充法律意见书出具日,公司没有再发生 关联方占用资金、资产或其他资源的情形.本所律师认为,公司符合 公司治理 机制健全、合法规范经营 的挂牌条件. 2?请主办券商及律师按照《关于对失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》 核查并说明: (1)申请挂牌公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员,以及控股子公司是否为失信联合惩戒对象,公司是否符 合监管要求,主办券商及律师是否按要求进行核查和推荐;