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电话:010-66575888 传真:010-65232181 邮编:10003 北京德恒律师事务所 关于湖北洪湖生态农业股份有限公司 破产重整合法合规性的 法律意见 法律意见 北京德恒律师事务所 关于湖北洪湖生态农业股份有限公司破产重整合法合规性的法律意见

1 目录释义.

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一、本次破产重整各方的主体资格.5

二、本次破产重整的方案.10

三、本次破产重整的批准、实施过程及结果.13

四、本次破产重整涉及的相关协议.17

五、本次破产重整的实质性条件.17

六、重组方资产注入情况.19

七、本次破产重整的信息披露.22

八、结论意见.24 北京德恒律师事务所 关于湖北洪湖生态农业股份有限公司破产重整合法合规性的法律意见

2 释义在本《法律意见》中,除非文义另有所指,下列词语具有下述涵义: 洪湖生态 指 湖北洪湖生态农业公司有限公司 江湖生态 指 湖北江湖生态农业股份有限公司,系湖北洪湖生态 农业股份有限公司前身 沈阳蓝田 指 沈阳蓝田股份有限公司,系湖北江湖生态农业股份 有限公司前身 蓝田水产品 指 湖北洪湖蓝田水产品开发有限公司 《重整计划》 指 《湖北江湖生态农业股份有限公司破产重整计划》 本次交易 指 广东华年生态投资有限公司无偿提供700万偿债资 金及向江湖生态注入经评估不少于1.98亿元的具有 盈利能力的经营性资产以获得公司相应股份 标的资产 指 洪湖市弘华生态投资有限公司100%股权 管理人 指 湖北江湖生态农业股份有限公司破产重整管理人 蓝田水产品管理人 指 湖北洪湖蓝田水产品开发有限公司破产管理人 广东华年、重组方 指 广东华年生态投资有限公司 洪湖华年 指 洪湖市华年生态投资有限公司 目标公司、洪湖弘华 指 洪湖市弘华生态投资有限公司 荆州中院 指 湖北省荆州市中级人民法院 洪湖法院 指 湖北省洪湖市人民法院 中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司 国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《破产法》 指 《中华人民共和国企业破产法》 北京德恒律师事务所 关于湖北洪湖生态农业股份有限公司破产重整合法合规性的法律意见

3 《审计报告》 指2010年9月9日,湖北大信瑞达信会计师事务有限公 司出具的鄂瑞会师审字(2010)第169号《审计报告》 《评估报告书》 指2010年9月25日,湖北万信资产评估有限公司出具的 鄂万信评咨字(2010)第039号《资产评估报告书》 本所 指 北京德恒律师事务所 元、万元 指 人民币元、人民币万元 北京德恒律师事务所 关于湖北洪湖生态农业股份有限公司破产重整合法合规性的法律意见

4 北京德恒律师事务所 关于湖北洪湖生态农业股份有限公司 破产重整合法合规性的 法律意见 D20150209304270004WH号致:湖北洪湖生态农业股份有限公司 本所接受江湖生态的委托,担任其破产重整的专项法律顾问,并根据《公司 法》、《证券法》、《破产法》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件 的有关规定, 按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神出具本 《法 律意见》. 为出具本《法律意见》,本所律师作出如下声明: 1.本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本《法律意见》出具日以前已 经发生或者存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有 关规定发表法律意见. 2.本所律师承诺已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 对公司的行为以及破产重整的合法、合规、真实、有效进行了充分核查验证,保证《法律意见》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏. 3.本所律师同意将本《法律意见》作为洪湖生态申请股票复牌所需的法定 文件,随其他申报材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任. 4.本所律师在工作过程中,已得到洪湖生态的保证:即公司业已向本所律 师提供了本所律师认为制作本《法律意见》所必需的原始书面材料、副本材料和 口头证言,其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的,且无隐瞒、虚假和重 北京德恒律师事务所 关于湖北洪湖生态农业股份有限公司破产重整合法合规性的法律意见