PDF《张先治,崔莹》

[收稿日期]

2013 12

14 [基金项目]国家自然科学基金项目( 71372068) ;

辽宁省教育厅项目( WT2012004) [作者简介]张先治( 1957― ) , 男, 辽宁省瓦房店人, 东北财经大学会计学院副院长, 中德管理控制研究中心主任, 中国内部控制 中心研究员, 教授, 博士生导师, 从事公司理财与管理控制理论研究;

崔莹( 1979― ) , 女, 黑龙江省哈尔滨人, 东北财经大学会计学院 博士研究生, 从事公司理财与管理控制理论研究.

①该概念出于证监会2001 年8 月发布的《 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 . ②该统计数字摘自李维安等所著《 南开盘点三年独董制度的公司治理价值》 一文[ 1]. ③统计数字摘自李红琨所著《 我国上市公司独立董事制度研究》 一文[ 2]. 特稿 基于内部控制目标的独立董事功能发挥模式探讨 张先治, 崔莹(东北财经大学 会计学院, 辽宁 大连 116025) [摘要]为了解决大股东控制、 内部人控制等问题而引入的独立董事制度在现实中并未发挥出预期的功效, 使得在研究公司治理问题时经常会遇到如何发挥独立董事功能才能摆脱 花瓶董事 的困惑.从内部控制目标要 求出发, 解析内部控制目标体系, 分析独立董事功能发挥的基本要求及主要内容, 构建基于内部控制目标要求下独 立董事功能发挥的有效模式, 明确独立董事的职权与义务, 协调独立董事的两大功能(监督控制功能和决策咨询功 能), 为企业完善独立董事内部管理机制及提高独立董事功能实施有效性提供借鉴. [关键词]独立董事制度;

内部控制目标;

管理控制;

大股东控制;

内部人控制;

公司治理;

审计委员会 [中图分类号]F239.

45 [文献标识码]A [文章编号]

1004 4833( 2014)

05 0003

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一、引言 独立董事制度( Independent Director System)是一种在公司治理层进行权力制衡与监督的制度. 独立董事( Independent Director) 即独立的外部董事, 是指 不在公司担任除董事外的其他职务, 并与 其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事 ①. 国外独立董事制度的建立先于国内, 以1940 年美国颁布的《投资公司法》(Investment Company Legislation) 为标志, 独立董事制度从产生到现在已逾七十载.20 世纪70 年代 水门事件 的爆发, 使 得公司治理层在公众心中出现了空前严重的信任危机.美国证监会随即于1976 年批准了一条新法 例, 要求国内上市公司成立专门由独立董事组成的审计委员会.从此独立董事制度开始成为英美等 西方国家公司治理结构的重要组成部分, 独立董事制度迅速发展, 尤其在美国, 独立董事规模在公司 董事会中已占有绝对优势. 在我国, 由于公司在海外上市时受到的法律与制度约束, 以及国有企业股东的非人格化、 大股东 控制与内部人控制等多种问题的存在, 我国在上市公司开始引入独立董事制度.从2001 年证监会发 布的《 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》 )开始, 中国证监会相 继在《 公司治理准则》 (

2002 年) 、 《 公司法》 (

2006 年新修订) 、 《 证券公司管理条例》(

2008 年)等文件 中对独立董事制度进行了规范.同时, 独立董事规模在我国上市公司中也呈现出增长的态势, 独立董 事比例均值从2000 年的17. 17% ②上升为2009 年的35. 26% ③, 基本上达到了中国证监会提出的 上 市公司董事会成员应至少包括1 /