PDF《张先治,崔莹》

3 的独立董事 这一标准. ・

3 ・ 张先治, 崔莹: 基于内部控制目标的独立董事功能发挥模式探讨 伴随着独立董事制度性文件的相继出台, 独立董事规模已基本符合我国引入独立董事制度的 形式要求, 但理论界和实务界对 独立董事究竟如何发挥功能才是有效? 这一问题却一直颇具争 议, 我们认为促使独立董事功能有效发挥的关键是确立独立董事的目标.财政部等五部委2008 年、

2010 年联合发布实施的《企业内部控制规范》(以下简称《规范》)①对企业内部控制提出了以下 具体的目标要求: 合理保证经营管理合法合规、 资产安全、 财务报告及相关信息真实完整, 提高经营效 率和效果, 促进企业实现战略发展.该要求对在企业内部控制中主要发挥监督控制作用的独立董事 目标明确问题提供了指引.本研究将从分析《 规范》 (

2008 年)中的内部控制目标体系入手, 以《公司 法》 、 《 指导意见》 (

2001 年) 等制度性文件作为独立董事功能发挥的基本要求, 选择独立董事功能实 施的全过程为主要研究路径, 将独立董事的两个主要功能― ― ―监督控制功能与决策咨询功能在内部 控制过程中进行合理配置, 探索基于内部控制目标的独立董事功能有效发挥的模式.

二、文献综述 国外关于独立董事功能发挥问题的研究先于国内, 从已有文献研究内容来看, 国外研究更强调如 何有效发挥独立董事的监督控制功能, 并主要围绕独立董事的 独立性 问题开展规范研究与实证研 究.而我国学者对独立董事功能发挥问题的研究则相对比较分散: 一些学者侧重于独立董事的 独 立性 问题, 并对此进行了有关理论研究与实证检验;

也有学者针对独立董事的决策咨询功能进行了 理论分析与探讨;

还有一部分学者兼顾独立董事监督控制功能和决策咨询功能的比较分析以及综合 协调, 并在此基础上进行了积极的科学探索.

(一)国外主要研究 基于 理性人 假设, 自利性会影响具有信息优势的内部人, 并使其做出不符合企业目标的决策, 从而降低投资效率, 影响企业价值.Jensen 和Meckling 以代理理论为基础, 认为为了防止代理人的机 会主义行为并降低代理成本, 公司要建立治理机制, 而董事会正是公司重要的内部控制机制, 对公司 运作负有最终的责任[ 3].Fama 和Jensen 进一步指出, 除非董事会能限制公司高管的决策处置权, 否则它就不是一个有效的决策控制机制 , 所以, 独立董事制度的引入在控制内部人决策方面还是有 必要的[ 4].Weisbach 研究了独立董事与因业绩不好而导致CEO 辞职之间的关系, 认为独立董事能有 效监督CEO[ 5].Judge 和Dobbins 认为独立董事对信息的知晓程度影响独立董事功能的发挥, 并与企 业业绩相关[ 6].Klein 将董事会的功能分为决策功能和监督功能, 在决策功能的委员会中, 内部董事 具有优势, 而在监督功能的委员会中, 受内部人问题干扰, 需要独立董事发挥制衡功能[ 7].在独立董 事功能研究方面, Ryan 和Wiggins III 以及Ozerturk 对独立董事独立性与董事会报酬、 CEO 报酬分别 进行了研究, 研究结果表明, 独立董事的独立性与董事会报酬、 CEO 报酬与股东利益一致性和企业业 绩正相关[

8 9].Morck 从第二类代理问题分析出发, 运用行为金融学的基本理论来研究公司治理问 题, 为识别和解决独立董事问题提供了一个更尊重实际情况的研究视角[ 10].Ravina 和Sapienza 比较 了独立董事和其他高管与经营绩效之间的关系, 发现在一些情况下独立董事功能发挥的有效程度与 企业的非正常收益具有一定的相关性[ 11].Stein 和Plaza 分析了独立董事与 CEO 之间的关系, 认为 CEO 对独立董事作用发挥具有监督有效性, 反之, 独立董事对CEO 的绩效也具有一定的监督控制作 用[ 12].Withers、 Hillman 和Cannella Jr 对研究影响董事选择因素的已有文献进行了回顾, 并分别从经 济学视角和社会学视角对独立董事功能发挥进行了选择因素分析[ 13].Anzhela Knyazeva、 Diana Kn yazeva 和Masulis 从董事人力资源市场分析入手, 以一个比较新的视角分析了独立董事独立性的源头 影响因素[ 14]. ・