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申能股份有限公司 第三十八次(2017 年度) 股东大会文件 二一八年六月十五日

2 文件目录 股东大会须知.

3 申能股份有限公司第三十八次(2017 年度)股东大会议程

9 申能股份有限公司

2017 年度董事会工作报告.12 申能股份有限公司

2017 年度监事会工作报告.23 申能股份有限公司

2017 年度财务决算报告.30 申能股份有限公司

2018 年度财务预算报告.34 申能股份有限公司

2017 年度利润分配方案.35 关于续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司

2018 年度财务报告审计机 构并支付其

2017 年度审计报酬的报告.36 关于续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司

2018 年度内部控制审计机 构并支付其

2017 年度审计报酬的报告.37 关于修订《公司章程》部分条款的议案.38 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案.82 关于公司非公开发行 A 股股票发行方案的议案.85 关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案.89 关于公司与申能(集团)有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》的议案

96 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关 事宜的议案.107 关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案.109 关于公司未来三年(2018 年-2020 年)股东回报规划的议案.123 关于公司本次非公开发行 A 股股票预案的议案.127 关于同意申能(集团)有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案......174 关于调整公司董事候人选的议案.176 申能股份有限公司独立董事刘浩

2017 年度述职报告.178 申能股份有限公司独立董事刘运宏

2017 年度述职报告.183 申能股份有限公司独立董事吴力波

2017 年度述职报告.188 申能股份有限公司独立董事杨朝军

2017 年度述职报告.192

3 股东大会须知

一、 本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的 方式.

二、现场会议于

2018 年6月15 日上午 9:00 在上海市新华路

160 号 上海影城召开.凡符合出席条件的股东应于

2018 年6月15 日上午 8:30-9:00,携本人身份证、股东帐号;

受他人委托参加股东大会的, 应携带委托人股东帐号、授权委托书、受托人身份证前往上海影城办 理参会登记签到手续.为保证会议正常表决,上午 9:15 以后大会不 再接受股东登记及表决.

三、参加现场会议的股东或代理人食宿、交通费用自理.

四、 本次股东大会采用的网络投票系统是上海证券交易所股东大会网 络投票系统.详细情况请见附件:股东大会网络投票操作说明.

五、涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股 通投资者的投票,应按照 《上海证券交易所上市公司股东大会网络投 票实施细则》等有关规定执行.

六、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如 果其拥有多个股东账户, 可以使用持有公司股票的任一股东账户参加 网络投票.投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同 品种优先股均已分别投出同一意见的表决票.

七、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台重复进行表 决的,以第一次投票结果为准.

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八、股东对所有议案均表决完毕才能提交.

九、 本次股东大会的最终表决结果请参见公司于

2018 年6月16 日在 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易 所网站(www.sse.com.cn)上披露的本次股东大会决议公告.

十、股东对本次会议议程、表决方式、表决结果等有疑问,可于现场 会议当天联系大会秘书处;

或于现场会议结束后致电公司证券部.联 系人:周鸣、曾理,联系

电话:021-

33570871、021-

33570873、 18121276873. 附件:股东大会网络投票操作说明

5 附件: 股东大会网络投票操作说明 本次股东大会采用的网投票系统是上海证券交易所股东大会网 络投票系统.股东既可以登陆交易系统投票平台进行投票,也可以登 陆互联网投票平台进行投票. 以下是对股东参加上述两种网络投票方 式的操作说明.

一、通过交易系统投票平台进行投票的操作说明

(一)投票时间 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易 时间段,即2018 年6月15 日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00.

(二)投票操作说明 通过交易系统投票平台进行网络投票类似于上海证券交易所新 股申购操作.股东通过指定交易的证券公司交易终端进行投票.

1、申报价格代表股东大会议案.本次股东大会有十九项议案, 对应的申报价格如下: 议案 序号 议案内容 委托价格

1 申能股份有限公司

2017 年度董事会工作报告 1.00 元2申能股份有限公司

2017 年度监事会工作报告 2.00 元3申能股份有限公司

2017 年度财务决算报告 3.00 元4申能股份有限公司

2018 年度财务预算报告 4.00 元5申能股份有限公司

2017 年度利润分配方案 5.00 元6关于续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司

2018 年度财务报告审计机构并支付其

2017 年度审计 报酬的报告 6.00 元7关于续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司

2018 年度内部控制审计机构并支付其

2017 年度审计 报酬的报告 7.00 元68关于修订《公司章程》部分条款的报告 8.00 元9关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 9.00 元10 关于公司非公开发行 A 股股票发行方案的议案 10.00 元10.01 发行股票的类型和面值 10.01 元10.02 发行方式 10.02 元10.03 发行对象及认购方式 10.03 元10.04 发行数量 10.04 元10.05 发行价格和定价原则 10.05 元10.06 募集资金用途 10.06 元10.07 限售期及上市安排 10.07 元10.08 上市地点 10.08 元10.09 发行前的滚存利润安排 10.09 元10.10 发行决议的有效期 10.10 元10.11 本次发行是否构成关联交易 10.11 元11 关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性 分析报告的议案 11.00 元12 关于公司与申能(集团)有限公司签署《附条件生效 的股份认购协议》的议案 12.00 元13 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办 理本次非公开发行股票有关事宜的议案 13.00 元14 关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补 措施的议案 14.00 元15 关于公司未来三年(2018 年-2020 年)股东回报规划 的议案 15.00 元16 关于公司本次非公开发行 A 股股票预案的议案 16.00 元17 关于同意申能(集团)有限公司免于以要约方式增持 公司股份的议案 17.00 元18 选举苗启新为公司第九届董事会董事 18.00 元19 选举姚珉芳为公司第九届董事会董事 19.00 元

2、申报股数代表表决意见,具体如下: 表决意见类型 对应的申报股数 同意

1 股7反对

2 股 弃权

3 股

3、买卖方向为买入.表决一经申报,不能撤单.

4、一次性表决方法 股东可以选择对所有议案进行一次性表决,具体申报方法如下: 议案序号 内容 申报价格 同意 反对 弃权 全部议案 本次大会所有

19 项议案 99.00 元1股2股3股

5、由于不同证券公司交易终端在具体操作上存在一定差异,股 东投票过程中遇到问题可以咨询所开户证券公司营业部.

二、通过互联网投票平台进行投票的操作说明

(一)投票时间及网址 通过互联网投票平台的投票时间为

2018 年6月15 日9:15-15:00;

网址为 vote.sseinfo.com.

(二)投票流程

1、注册上证服务通行证 股东须拥有上证服务通行证,才能登录股东大会互联网投票平 台.对还没有上证服务通行证的股东,请登陆 vote.sseinfo.com/help 进行注册;

已经拥有上证服务通行证的股东,可直接在vote.sseinfo.com/help 进行登陆.

2、绑定投票股东卡号 股东须在上证服务通行证下绑定投票股东卡号, 才能通过本平台 投票.没有绑定股东卡号的股东,请登录后点击绑定股东卡号.

3、选择股东大会进行投票

8 (1)登陆 vote.sseinfo.com,在 会议列表 中选择 申能股份有限 公司第三十八次(2017 年度)股东大会 ,点击 投票 进入本次会议 页面;

(2)点击 我要投票 ,请先选择投票股东卡号,并确保该股东 卡号持有申能股份股票,否则投票可能作废,然后按照网页提示填写 表决意见,提交投票.

9 申能股份有限公司第三十八次(2017 年度)股东大会议程 时间:2018 年6月15 日上午 9:00 主持:董事长须伟泉

一、8:30―9:00 大会签到

二、9:00 大会开始

三、 9:00-9:10 审议 《申能股份有限公司

2017 年度董事会工作报告》 (报告人:董事长须伟泉)

四、 9:10-9:15 审议 《申能股份有限公司

2017 年度监事会工作报告》 (报告人:监事会主席宋雪枫)

五、9:15-9:20 审议《申能股份有限公司

2017 年度财务决算报告》 (报告人:副总经理、董事会秘书谢峰)

六、9:20-9:25 审议《申能股份有限公司

2018 年度财务预算报告》 (报告人:副总经理、董事会秘书谢峰)

七、9:25-9:30 审议《申能股份有限公司

2017 年度利润分配方案》 (报告人:副总经理、董事会秘书谢峰)

八、9:30-9:35 审议《关于续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙) 为公司

2018 年度财务报告审计机构并支付其

2017 年度审计报酬的报 告》(报告人:副总经理、董事会秘书谢峰)

九、9:35-9:40 审议《关于续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙) 为公司

2018 年度内部控制审计机构并支付其

2017 年度审计报酬的报 告》(报告人:副总经理、董事会秘书谢峰)

10

十、9:40-9:45 审议《关于修订部分条款的议案》 (报告人:副总经理、董事会秘书谢峰) 十

一、9:45-9:50 审议《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的 议案》(报告人:副总经理、董事会秘书谢峰) 十

二、9:50-9:55 逐项审议《关于公司非公开发行 A 股股票发行方 案的议案》(报告人:副总经理、董事会秘书谢峰) 十

三、9:55-10:00 审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金使 用可行性分析报告的议案》 (报告人:副总经理、董事会秘书谢峰) 十

四、10:00-10:05 审议《关于公司与申能(集团)有限公司签署的议案》(报告人:副总经理、董事会秘 书谢峰) 十

五、10:05-10:10 审议《关于提请股东大会授权董事会及其获授权 人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》 (报告人:副总 经理、董事会秘书谢峰) 十

六、10:10-10:15........