PDF《关于青岛培诺教育科技股份有限公司》

青岛培诺教育科技股份有限公司 反馈意见回复

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18 关于青岛培诺教育科技股份有限公司 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让申请文件 反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 根据贵系统

2015 年9月22 日下发的全国中小企业股份转让系统文件《关于 青岛培诺教育科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》 (以下简称 反馈意 见 )的要求,华泰证券股份有限公司(以下简称 华泰证券 或 主办券商 ) 作为青岛培诺教育科技股份有限公司(以下简称 培诺教育 、或 公司 )股份 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的主办券商,已会同公司、公司申 报会计师大华会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称 注册会计师、申报会 计师 ) 、公司律师北京国枫律师事务所(以下简称 律师 ) ,本着勤勉尽责、诚 实守信的原则, 就反馈意见所提问题逐条进行了认真核查及落实,具体情况如下 文.

本反馈回复中简称与《公开转让说明书》中的简称具有相同含义,涉及对公 开转让说明书、推荐报告修改的已用楷体加粗标明. 青岛培诺教育科技股份有限公司 反馈意见回复

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18 说明

一、 如无特别说明, 本回复报告中的简称或名词释义与公开转让说明书中的相同.

二、本回复中的字体代表以下含义: ?黑体(不加粗) : 反馈意见所列问题及核查意见 ?宋体(不加粗) : 对反馈意见所列问题的回复、说明 ?宋体(加粗) : 对反馈意见所列问题的回复的主要标题或核查意见 ?楷体(加粗) : 对公开转让说明书、推荐报告进行补充披露、更新 青岛培诺教育科技股份有限公司 反馈意见回复

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一、 公司特殊问题

(一) 公司股东郭宏和股东尤婧为夫妻关系, 公司实际控制人仅认定为郭宏. 请主办券商及律师结合相关法律关系、 公司治理机构等就公司实际控制人认定是 否充分、合规进一步核查并发表意见. 回复:根据《公司法》第二百一十六条的规定,实际控制人,是指虽不是公 司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人. 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行) 》第四十八条规定, 本细则下列用语具有如下含义:

(六)实际控制人:指通过投资关系、协议或 者其他安排,能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织.

(七) 控制: 指有权决定一个公司的财务和经营政策,并能据以从该公司的经营活动中 获取利益.有下列情形之一的,为拥有挂牌公司控制权:1.为挂牌公司持股 50% 以上的控股股东;

2.可以实际支配挂牌公司股份表决权超过 30%;

3.通过实际支 配挂牌公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;

4.依其可实际支 配的挂牌公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;

5.中国证监 会或全国股份转让系统公司认定的其他情形. 根据公司的陈述,并经查验公司的工商登记资料及相关会议文件,培诺有限 在2012 年9月设立时系由郭宏全资出资,截至本次反馈意见回复出具日,郭宏 持有公司 69.3322%的股权,为公司控股股东,其所持股份表决权足以对股东会/ 股东大会的决议产生重大影响, 且其提名的董事人数占公司董事会半数以上;