PDF《东兴证券股份有限公司关于 推荐环创（厦门）科技股份有限公...》

(三)公司治理机制健全,合法规范经营 公司变更为股份公司后,建立了股东大会、董事会、监事会及管理层的公司 法人治理结构,通过了三会议事规则和有关对外投资、对外担保、关联交易等方 面的规章制度,治理机制健全,并能够有效运行、保护投资者权益;

公司及其控 股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员须依法开展经营活动,经营行 东兴证券股份有限公司 推荐报告 为合法、合规,不存在重大违法违规行为. 综上,公司符合 公司治理机制健全,合法规范经营 的条件.

(四)公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规 根据对公司历史沿革的调查,公司历次出资、股权转让、增资行为均履行了 相应手续,并依法办理了工商登记.公司的股东不存在国家法律、法规、规章及 规范性文件规定不适宜担任股东的情形;

公司股权明晰,权属分明,股东持有公 司的股票不存在权属争议或潜在纠纷,股票发行和转让行为合法合规.

(五)主办券商推荐并持续督导 公司已于2014年7月23日与我公司签订了《推荐挂牌并持续督导协议》,我 公司将严格依照规定推荐环创科技挂牌, 并在其挂牌后按照相关规定对其进行督 导.

(六)其他条件 公司属于高新技术企业, 已取得高新技术企业资质证书. 公司核心技术突出, 核心技术构成了公司的核心竞争力.

三、 内核程序及内核意见 东兴证券推荐挂牌项目内核小组(以下简称 内核小组 )对环创科技股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请文件进行了认真查阅, 并于2014年月日召开了内核会议, 会议审阅了项目小组制作的环创科技挂牌申请材料并提出了 内核意见.参加内核会议人员包括张岩、张德坤、陈颖慕、赵寨红、王秀峰、杨 若木、吕庆丰七人,其中律师王秀峰、注册会计师张德坤、行业专家杨若木各一 名.上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形;

不存在担任项目小 组成员的情形;

不存在持有拟推荐挂牌公司股份或在该公司中任职以及存在其他 可能影响其公正履行职责的情形. 根据《推荐规定》和《东兴证券股份有限公司推荐挂牌项目内核工作规则》 (以下简称 内核规则 )对内核审核的要求,参会内核委员经过讨论,对环创 科技本次挂牌出具如下审核意见: 东兴证券股份有限公司 推荐报告

(一)项目小组已按照《调查指引》的要求对公司进行了尽职调查.项目小 组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法 律事项、业务技术事项出具了《尽职调查报告》.

(二) 项目小组已按 《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格 式指引(试行)》的要求,制作了《公开转让说明书》,公司挂牌前的信息披露 符合相关要求.

(三) 公司依法设立且存续满两年,有限公司以经审计账面净资产折股的方 式整体变更为股份公司, 整体变更过程中采用历史成本计价原则,存续期间可以 从有限公司成立起计算;

公司业务明确, 具有持续经营能力;

公司治理机制健全, 合法规范经营,公司股权明晰,股票发行和转让行为合法合规;

公司已与东兴证 券签订了《推荐挂牌并持续督导协议》.

(四)就股份公司改制事宜,项目小组已在《尽职调查报告》中就有限公司 整体变更为股份公司的合法合规性进行了专项调查. 有限公司具备整体变更的主 体资格;