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甘肃正天合律师事务所 关于兰州庄园牧场股份有限公司 首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的 补充法律意见

(二) 甘肃正天合律师事务所 甘肃省兰州市通渭路

1 号房地产大厦

15 层

电话:(0931)4607222 传真:(0931)8456612 发行人律师文件 补充法律意见

(二) 5-1-3-1 目录 释义.

2

一、规范性问题.6 反馈问题 1.6 反馈问题 2.22 反馈问题 3.24 反馈问题 6.35

二、信息披露问题.51 反馈问题 17.51 反馈问题 20.62 反馈问题 21.66 反馈问题 22.67 反馈问题 23.71 反馈问题 24.72 反馈问题 25.74 反馈问题 26.75 反馈问题 27.80 反馈问题 28.84 反馈问题 29.90 反馈问题 30.94 反馈问题 31.99 反馈问题 33.100 反馈问题 44.109 发行人律师文件 补充法律意见

(二) 5-1-3-2 释义 在本《补充法律意见

(二)》中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有 以下特定意义: 公司、本公司、发行人、股 份公司、庄园牧场 指 兰州庄园牧场股份有限公司 庄园乳业、有限公司 指 发行人前身,兰州庄园乳业有限责任公司 庄园投资 指 发行人股东,兰州庄园投资有限公司 福牛投资 指 发行人股东,甘肃福牛投资有限公司 财鼎投资 指 发行人股东,甘肃财鼎投资有限公司 财成投资 指 发行人股东,甘肃财成投资有限公司 重庆富坤 指 发行人股东,重庆富坤创业投资中心(有限合伙) 上海容银 指 发行人股东,上海容银投资有限公司 天津创东方 指 发行人股东, 天津创东方富弘股权投资基金合伙企业 (有 限合伙) 深圳创东方 指 发行人股东,深圳市创东方富凯投资企业(有限合伙) 天津久丰 指 发行人股东, 天津久丰股权投资基金合伙企业 (有限合伙) 华人创新 指 发行人股东,华人创新集团有限公司 太阳雨 指 发行人股东,太阳雨控股集团有限公司 青海湖乳业 指 发行人全资子公司,青海青海湖乳业有限责任公司 青海圣亚 指 发行人全资子公司,青海圣亚高原牧场有限公司 青海圣源 指 发行人全资子公司,青海圣源牧场有限公司 榆中瑞丰 指 发行人全资子公司,榆中瑞丰牧场有限公司 兰州瑞兴 指 发行人全资子公司,兰州瑞兴牧业有限公司 临夏瑞园 指 发行人全资子公司,临夏县瑞园牧场有限公司 临夏瑞安 指 发行人全资子公司,临夏县瑞安牧场有限公司 发行人律师文件 补充法律意见

(二) 5-1-3-3 武威瑞达 指 发行人全资子公司,武威瑞达牧场有限公司 宁夏庄园 指 发行人全资子公司,宁夏庄园牧场有限公司 东方乳业 指 发行人参股公司,西安东方乳业有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国基金业协会 指 中国证券投资基金业协会 工商局 指 工商行政管理局 香港联交所、联交所 指 香港联合交易所有限公司 保荐人、保荐机构、主承销 商指华龙证券股份有限公司 毕马威、审计机构 指 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) 国富浩华 指 国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙) 发行人律师、正天合、本所 指 甘肃正天合律师事务所 股东大会 指 发行人股东大会 董事或董事会 指 发行人董事或董事会 监事或监事会 指 发行人监事或监事会 《公司章程》 指 《兰州庄园牧场股份有限公司章程》及其修正案 《公司章程》(首次公开发 行A股股票并上市后适用) 指 《兰州庄园牧场股份有限公司章程》(首次公开发行 A 股股票并上市后适用) 《法律意见》 指 《甘肃正天合律师事务所关于兰州庄园牧场股份有限公 司首次公开发行人民币普通股 (A 股) 并上市的法律意见》 《律师工作报告》 指 《甘肃正天合律师事务所关于兰州庄园牧场股份有限公 司首次公开发行人民币普通股(A 股)并上市的律师工作 报告》 《补充法律意见

(一)》 指 《甘肃正天合律师事务所关于兰州庄园牧场股份有限公 司首次公开发行人民币普通股(A 股)并上市的补充法律 意见

(一)》 《补充律师工作报告

(一) 》 指 《甘肃正天合律师事务所关于兰州庄园牧场股份有限公 发行人律师文件 补充法律意见

(二) 5-1-3-4 司首次公开发行人民币普通股(A 股)并上市的补充律师 工作报告

(一)》 《补充法律意见

(二)》 指 《甘肃正天合律师事务所关于兰州庄园牧场股份有限公 司首次公开发行人民币普通股(A 股)并上市的补充法律 意见

(二)》 《招股说明书》 指 《兰州庄园牧场股份有限公司首次公开发行 A 股股票招 股说明书(申报稿)》 《审计报告》(毕马威华振 审字第

1701656 号) 指 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)于2017 年3月30 出具的《审计报告》(毕马威华振审字第

1701656 号) 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其修订 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其修订 《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》(2006 年5月17 日中国证券监督管理委员会第

180 次主席办公会议审议 通过.根据

2015 年12 月30 日中国证券监督管理委员会 《关于修改 〈首次公开发行股票并上市管理办法〉 的决定》 修正.) 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》 《反馈意见》 指 中国证监会

2017 年3月16 日下发的

163576 号《中国证 监会行政许可项目审查反馈意见通知书》 近三年、报告期 指2014 年度、2015 年度、2016 年A股指每股面值 1.00 元之人民币普通股 元指人民币元 备注:除特别说明外,本《补充法律意见

(二)》若出现总数与各分项数值之和尾数不 符的情况,均为四舍五入原因造成. 发行人律师文件 补充法律意见

(二) 5-1-3-5 甘肃正天合律师事务所 关于兰州庄园牧场股份有限公司 首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的 补充法律意见

(二) 正天合书字(2017)第129 号致:兰州庄园牧场股份有限公司 本所接受兰州庄园牧场股份有限公司(以下或简称 发行人 )的委托,担 任发行人首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市项目(以下或简称 本 次发行 )的专项法律顾问.本所于

2016 年11 月25 日出具了《甘肃正天合律 师事务所关于兰州庄园牧场股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股 票并上市的法律意见》 和 《甘肃正天合律师事务所关于兰州庄园牧场股份有限公 司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的律师工作报告》. 鉴于发行人此前呈报中国证监会申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票 并上市的文件所使用的财务会计报告期间为

2013 年度、2014 年度、2015 年度,

2016 年1-6 月, 因发行人为本次发行及上市补充制作申请文件所使用的财务会计 报告期间调整为

2014 年度、

2015 年度、

2016 年度. 故本所律师对发行人在

2016 年7月1日至

2016 年12 月31 日期间(以下简称 期间 )是否存在影响本次发 行及上市的情形及财务会计报告期间调整后发行人是否符合发行上市的实质条 件再次进行了核查, 并于

2017 年3月30 日出具了《甘肃正天合律师事务所关于 兰州庄园牧场股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的补 充法律意见

(一)》和《甘肃正天合律师事务所关于兰州庄园牧场股份有限公司 首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的律师工作报告

(一)》. 根据中国证监会

2017 年3月16 日下发的

163576 号《中国证监会行政许可 项目审查反馈意见通知书》(以下简称 《反馈意见》 )的要求,本所律师再 次进行了审慎核查,并出具本《补充法律意见

(二)》作为《法律意见》、《律 师工作报告》、《补充法律意见

(一)》、《补充律师工作报告

(一)》的补充, 本《补充法律意见

(二)》未及内容,以《法律意见》、 《律师工作报告》、 《补 充法律意见

(一)》、《补充律师工作报告

(一)》为准.在本《补充法律意见

(二)》中,除非上下文另有说明,所使用的简称、术语、定义与《法律意见》、 发行人律师文件 补充法律意见

(二) 5-1-3-6 《律师工作报告》中使用的简称、术语和定义具有相同的含义,本所在《法律意 见》及《律师工作报告》中声明的事项适用于本《补充法律意见

(二)》. 本所律师依据《公司法》、《证券法》及其他适用的法律、行政法规和中国 证监会制定的《首发办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第

12 号――公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》及其他适用的政府部门规章、 规范性文件的规定, 并根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神 出具本《补充法律意见

(二)》. 以下为对中国证监会反馈问题的答复.

一、规范性问题 反馈问题

1 发行人成立至今, 经历了多次增资与股权转让,且引入了多位机构股东和自 然人股东.(1)请保荐机构、发行人律师补充说明历次出资、增资及股权转让 的资金来源、合法性,增资及股权转让的原因、价格、定价依据及其合理性、增 资或股权转让定价存在较大差异的原因、价款支付情况;

(2)补充说明

2010 年5月,陈岗、师勇等股东转让各自持有股权的原因、背景和合理性,是否存在 股份代持、委托持股或其他利益安排情形;

(3)历次引入的自然人股东的基本 情况, 请披露其身份信息及近五年从业经历,是否符合有关股东资格的相关法律 法规的规定,并就上述自然人与发行人、控股股东、实际控制人、董监高、核心 技术人员、本次申请发行的中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系、 关联关系或其他利益关系,是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系,进行 核查并发表意见;

(4)补充说明福牛投资向郑凌云、李俊等

15 位自然人转让股 权的原因、价格和定价依据,补充说明福牛投资自然人股东近五年的从业经历, 是否与发行人存在关联关系, 是否存在关联交易或其他业务往来,其所投资的企 业是否为发行人主要供应商、客户,是否存在采购销售交易或其他往来;

(5) 补充说明兰州庄园投资有限公司

2007 年12 月股权转让的原因、背景及合理性, 价格、定价依据及是否公允,说明是否存在纠纷或潜在纠纷;

(6)补充说明机 构投资者与发行人之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排. 答复:

一、事实情况 (1)经核查,发行人历史沿革过程中的出资、增资及股权转让情况如下: 发行人律师文件 补充法律意见

(二) 5-1-3-7 时间 具体事项 定价及依据 资金来源 价款支付情况 增资/股权转让原因

2000 年4月庄园乳业设立 本次为公司设立时的出资,出 资价格为:每元注册资本 1.00 元,其中马红富出资

30 万元, 陈岗出资

20 万元. 马红富出资来源于 前期经营积累;

陈岗 出资来源于自有资 金及自筹资金. 榆中县审计事务所出具《验资报告》 (榆审事验字[2000]第36 号)审验 确认,截止

2000 年4月17 日,庄 园乳业已收到出资人马红富、陈岗 投入的货币资金共计

54 万元,其中 注册资本

50 万元, 资本公积

4 万元. ―― 2002年10 月 庄园乳业第一次增资,注册资本由

50 万元增至 1,000 万元,由马红富、 师勇、殷明、崔明以货币资金的方 式认缴. 本次增资由马红富、师勇、殷 明和崔明以货币资金的方式认 缴,因公司处于初创期,盈利 能力有限,经各方协商确定本 次增资价格为每元注册资本 1.00 元. 自然人股东马红富 出资来源于经营积 累.师勇、殷明、崔 明出资均来源于自 有资金及自筹资金. 根据甘肃亨源会计师事务所有限公 司出具的《验资报告》(甘亨会验 字[2002]第141 号) 审验, 截止

2002 年10 月9日,庄园乳业已收到马红 富、师勇、殷明、崔明缴纳的新增 注册资本

950 万元. 本次增资原因是因公司扩大发 展的需要,原50 万元注册资本 已不能满足生产经营需求. 庄园乳业第一次股权转让,陈岗将 所持

15 万元出资转让给马红富. 本次股权转让为股东内部转 让,转让双方协商确定的转让 价格为每元注册资本 1.00 元. 马红富受让陈岗出 资的款项来源于经 营积累. 本次股权转让已交割完毕. 本次股权转让是因转让方生活 需要.

2004 年8月庄园乳业第二次增资,注册资本由 1,000 万元增至 3,000 万元,........