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发行人律师文件 补充法律意见

(五) 甘肃正天合律师事务所 关于兰州庄园牧场股份有限公司 首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的 补充法律意见

(五) 甘肃正天合律师事务所 甘肃省兰州市通渭路

1 号房地产大厦

15 层

电话:(0931)4607222 传真:(0931)8456612 发行人律师文件 补充法律意见

(五) 5-1-6-1 目录释义.

2

一、规范性问题.7 反馈问题 1.7 反馈问题 2.21 反馈问题 3.23 反馈问题 6.40

二、信息披露问题.57 反馈问题 17.57 反馈问题 20.66 反馈问题 21.69 反馈问题 22.70 反馈问题 23.74 反馈问题 24.76 反馈问题 25.77 反馈问题 26.78 反馈问题 27.83 反馈问题 28.87 反馈问题 29.93 反馈问题 30.97 反馈问题 31.102 反馈问题 33.104 反馈问题 44.114 发行人律师文件 补充法律意见

(五) 5-1-6-2 释义 在本《补充法律意见

(五)》中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有 以下特定意义: 公司、本公司、发行人、 股份公司、庄园牧场 指 兰州庄园牧场股份有限公司 庄园乳业、有限公司 指 发行人前身,兰州庄园乳业有限责任公司 庄园投资 指 发行人股东,兰州庄园投资有限公司 福牛投资 指 发行人股东,甘肃福牛投资有限公司 财鼎投资 指 发行人股东,甘肃财鼎投资有限公司 财成投资 指 发行人股东,甘肃财成投资有限公司 重庆富坤 指 发行人股东,重庆富坤创业投资中心(有限合伙) 上海容银 指 发行人股东,上海容银投资有限公司 天津创东方 指 发行人股东,天津创东方富弘股权投资基金合伙企业(有 限合伙) 深圳创东方 指 发行人股东,深圳市创东方富凯投资企业(有限合伙) 天津久丰 指 发行人股东,天津久丰股权投资基金合伙企业 (有限合伙) 华人创新 指 发行人股东,华人创新集团有限公司 太阳雨 指 发行人股东,太阳雨控股集团有限公司 青海湖乳业 指 发行人全资子公司,青海青海湖乳业有限责任公司 青海圣亚 指 发行人全资子公司,青海圣亚高原牧场有限公司 青海圣源 指 发行人全资子公司,青海圣源牧场有限公司 榆中瑞丰 指 发行人全资子公司,榆中瑞丰牧场有限公司 兰州瑞兴 指 发行人全资子公司,兰州瑞兴牧业有限公司 临夏瑞园 指 发行人全资子公司,临夏县瑞园牧场有限公司 临夏瑞安 指 发行人全资子公司,临夏县瑞安牧场有限公司 发行人律师文件 补充法律意见

(五) 5-1-6-3 武威瑞达 指 发行人全资子公司,武威瑞达牧场有限公司 宁夏庄园 指 发行人全资子公司,宁夏庄园牧场有限公司 东方乳业 指 发行人参股公司,西安东方乳业有限公司 多鲜牧业 指 东方乳业全资子公司,陕西多鲜牧业有限公司 九泰数码 指 甘肃九泰数码科技开发有限公司 利拉伐 指 外商独资企业,利拉伐(上海)乳业机械有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国基金业协会 指 中国证券投资基金业协会 工商局 指 工商行政管理局 香港联交所、联交所 指 香港联合交易所有限公司 保荐人、保荐机构、主承 销商 指 华龙证券股份有限公司 毕马威、审计机构 指 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) 国富浩华 指 国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙) 发行人律师、正天合、本所指甘肃正天合律师事务所 股东大会 指 发行人股东大会 董事或董事会 指 发行人董事或董事会 监事或监事会 指 发行人监事或监事会 《公司章程》 指 《兰州庄园牧场股份有限公司章程》及其修正案 《公司章程》 (首次公开发 行A股股票并上市后适 用) 指 《兰州庄园牧场股份有限公司章程》 (首次公开发行 A 股 股票并上市后适用) 《法律意见》 指 《甘肃正天合律师事务所关于兰州庄园牧场股份有限公 司首次公开发行人民币普通股 (A 股) 并上市的法律意见》 发行人律师文件 补充法律意见

(五) 5-1-6-4 《律师工作报告》 指 《甘肃正天合律师事务所关于兰州庄园牧场股份有限公 司首次公开发行人民币普通股(A 股)并上市的律师工作 报告》 《补充法律意见

(一) 》 指 《甘肃正天合律师事务所关于兰州庄园牧场股份有限公 司首次公开发行人民币普通股(A 股)并上市的补充法律 意见

(一) 》 《 补充律师工作报告

(一) 》 指 《甘肃正天合律师事务所关于兰州庄园牧场股份有限公 司首次公开发行人民币普通股(A 股)并上市的补充律师 工作报告

(一) 》 《补充法律意见

(二) 》 指 《甘肃正天合律师事务所关于兰州庄园牧场股份有限公 司首次公开发行人民币普通股(A 股)并上市的补充法律 意见

(二) 》 《补充法律意见

(三) 》 指 《甘肃正天合律师事务所关于兰州庄园牧场股份有限公 司首次公开发行人民币普通股(A 股)并上市的补充法律 意见

(三) 》 《补充法律意见

(四) 》 指 《甘肃正天合律师事务所关于兰州庄园牧场股份有限公 司首次公开发行人民币普通股(A 股)并上市的补充法律 意见

(四) 》 《 补充律师工作报告

(二) 》 指 《甘肃正天合律师事务所关于兰州庄园牧场股份有限公 司首次公开发行人民币普通股(A 股)并上市的补充律师 工作报告

(二) 》 《补充法律意见

(五) 》 指 《甘肃正天合律师事务所关于兰州庄园牧场股份有限公 司首次公开发行人民币普通股(A 股)并上市的补充法律 意见

(五) 》 《招股说明书》 指 《兰州庄园牧场股份有限公司首次公开发行 A 股股票招 股说明书(申报稿) 》 《审计报告》 指 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)于2016 年10 月25 日出具的《审计报告》 (毕马威华振审字第

1602261 号) 《内控报告》 指 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)于2016 年10 月25 日出具的《兰州庄园牧场股份有限公司内部控制审 核报告》 (毕马威华振专字第

1600784 号) 《审计报告》 (毕马威华振 审字第

1701656 号) 指 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)于2017 年3月30 日出具的《审计报告》 (毕马威华振审字第

1701656 号) 发行人律师文件 补充法律意见

(五) 5-1-6-5 《内控报告》 (毕马威华振 专字第

1700456 号) 指 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)于2017 年3月30 日出具的《兰州庄园牧场股份有限公司内部控制审 核报告》 (毕马威华振专字第

1700456 号) 《非经常性损益明细表的 专项报告》 (毕马威华振专 字第

1700459 号) 指 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)于2017 年3月30 日出具的《关于兰州庄园牧场股份有限公司非经常 性损益明细表的专项报告》 (毕马威华振专字第

1700459 号) 《审计报告》 (毕马威华 振审字第

1702901 号) 指 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)于2017 年8月30 日出具的《审计报告》 (毕马威华振审字第

1702901 号) 《内控报告》 (毕马威华 振专字第

1700842 号) 指 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)于2017 年8月30 日出具的《兰州庄园牧场股份有限公司内部控制审 核报告》 (毕马威华振专字第

1700842 号) 《非经常性损益明细表 的专项报告》 (毕马威华 振专字第

1700841 号) 指 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)于2017 年8月30 日出具的《关于兰州庄园牧场股份有限公司非经常 性损益明细表的专项报告》 (毕马威华振专字第

1700841 号) 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其修订 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其修订 《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 (2006 年5月17 日 中国证券监督管理委员会第

180 次主席办公会议审议通 过.根据

2015 年12 月30 日中国证券监督管理委员会 《关 于修改〈首次公开发行股票并上市管理办法〉的决定》修正.) 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则(2014 年修订) 》 近三年、报告期 指2014 年度、2015 年度、2016 年度、2017 年1-6 月份 A 股指每股面值 1.00 元之人民币普通股 元指人民币元 备注:除特别说明外,本《补充法律意见

(五)》若出现总数与各分项数值之和尾数不 符的情况,均为四舍五入原因造成. 发行人律师文件 补充法律意见

(五) 5-1-6-6 甘肃正天合律师事务所 关于兰州庄园牧场股份有限公司 首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的 补充法律意见

(五) 正天合书字(2017)第369 号致:兰州庄园牧场股份有限公司 本所接受兰州庄园牧场股份有限公司(以下或简称 发行人 )的委托,担 任发行人首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市项目(以下或简称 本 次发行 )的专项法律顾问.本所于

2016 年11 月25 日出具了《甘肃正天合律 师事务所关于兰州庄园牧场股份有限公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股 票并上市的法律意见》和《甘肃正天合律师事务所关于兰州庄园牧场股份有限公 司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的律师工作报告》. 鉴于发行人为本次发行及上市补充制作申请文件所使用的财务会计报告期 间调整为

2014 年度、2015 年度、2016 年度,本所律师于

2017 年3月30 日出具 了《补充法律意见

(一)》和《补充律师工作报告

(一)》;

根据中国证监会

2017 年3月16 日下发的《兰州庄园牧场股份有限公司首次公开发行股票申请文 件反馈意见》,本所律师于

2017 年5月4日出具了《补充法律意见

(二)》;

根据

2017 年6月28 日及

2017 年7月5日收到的预审员口头反馈意见及

2017 年6月29 日中国证监会下发的《关于兰州庄园牧场股份有限公司首发申请文件落 实有关情况的告知函》,本所律师于

2017 年7月24 日出具了《补充法律意见

(三)》;

鉴于发行人为本次发行及上市补充制作申请文件所使用的财务会计报 告期间调整为

2014 年度、2015 年度、2016 年度,2017 年1-6 月份,本所律师于

2017 年9月1日出具《补充律师工作报告

(二)》及本《补充法律意见

(四)》. 根据

2017 年9月4日收到的中国证监会的口头反馈意见,本所律师现出具 《补充法律意见

(五)》,将《补充法律意见

(二)》中的财务数据及内容更新 至2017 年6月30 日. 《补充法律意见

(五)》作为《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法 律意见

(一)》、《补充律师工作报告

(一)》、《补充法律意见

(二)》、《补 充法律意见

(三)》、《补充律师工作报告

(二)》、《补充法律意见

(四)》 发行人律师文件 补充法律意见

(五) 5-1-6-7 的补充, 《补充法律意见

(五)》未及内容,以《法律意见》、 《律师工作报告》、 《补充法律意见

(一) 》 、 《补充律师工作报告

(一) 》 、 《补充法律意见

(二) 》 、 《补充法律意见

(三)》、 《补充律师工作报告

(二)》、 《补充法律意见

(四)》 为准.在《补充法律意见

(五)》中,除非上下文另有说明,所使用的简称、术语、定义与《法律意见》、《律师工作报告》中使用的简称、术语和定义具有相 同的含义,本所在《法律意见》及《律师工作报告》中声明的事项适用于《补充 法律意见

(五)》. 以下为对中国证监会反馈问题的答复.

一、规范性问题 反馈问题

1 发行人成立至今,经历了多次增资与股权转让,且引入了多位机构股东和自 然人股东.(1)请保荐机构、发行人律师补充说明历次出资、增资及股权转让 的资金来源、合法性,增资及股权转让的原因、价格、定价依据及其合理性、增 资或股权转让定价存在较大差异的原因、价款支付情况;

(2)补充说明

2010 年5月,陈岗、师勇等股东转让各自持有股权的原因、背景和合理性,是否存在股 份代持、委托持股或其他利益安排情形;

(3)历次引入的自然人股东的基本情 况,请披露其身份信息及近五年从业经历,是否符合有关股东资格的相关法律法 规的规定,并就上述自然人与发行人、控股股东、实际控制人、董监高、核心技 术人员、本次申请发行的中介机构及其负责人、工作人员是否存在亲属关系、关 联关系或其他利益关系,是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系,进行核 查并发表意见;

(4)补充说明福牛投资向郑凌云、李俊等

15 位自然人转让股权 的原因、价格和定价依据,补充说明福牛投资自然人股东近五年的从业经历,是 否与发行人存在关联关系,是................