PDF《金杯电工股份有限公司》

五、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄

57

六、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排

57

七、保护投资者合法权益的相关安排.57

第十节 独立董事意见.60 第十一节 声明与承诺.62

一、金杯电工全体董事声明.62

二、金杯电工全体监事声明.63

三、金杯电工全体高级管理人员声明.64

6 释义除非另有说明,本预案的下列词语含义如下: 公司、股份公司、上市公 司、金杯电工 指 金杯电工股份有限公司 本预案 指 金杯电工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案 本次交易、本次重组 指 上市公司拟向交易对方发行股份及支付现金购买其持 有的武汉二线合计 79.33%股权;

上市公司拟向不超过

10 名投资者非公开发行股票募集配套资金, 本次募集配 套资金总额不超过本次发行股份购买资产金额的 100%, 且股份发行数量不超过本次发行前上市公司总股 本的 20%. 交易对方 指 发行股份及支付现金购买资产的交易对方,包括长沙共 举、湖南资管 长沙共举 指 长沙共举企业管理合伙企业(有限合伙) 湖南资管 指 湖南省资产管理有限公司 能翔投资 指 深圳市能翔投资发展有限公司 闽能投资 指 湖南闽能投资有限公司 武汉二线、交易标的、 标的公司 指 武汉第二电线电缆有限公司 发行股份及支付现金购 买资产的定价基准日 指 第五届董事会第二十四次临时会议决议公告日 标的资产 指 武汉二线 79.33%股权 评估基准日 指2018 年12 月31 日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 重组管理办法 指 上市公司重大资产重组管理办法 公司章程 指 金杯电工股份有限公司章程 元/万元 指 人民币元/人民币万元 本预案中部分合计数与各明细数之和在尾数上有差异, 是由于四舍五入所致.

7 重大事项提示 本预案中涉及标的公司的财务数据、评估数据尚未经具有证券、期货相关业 务资格的会计师事务所、评估机构进行正式审计和评估,提醒投资者谨慎使用. 经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露,最终审计、 评估结果可能与本预案相关数据存在一定差异,特提请投资者注意.本公司提醒 投资者认真阅读本预案全文,并特别注意下列事项:

一、本次交易方案简要介绍 本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和非公开发行股票募集配 套资金两部分.

(一)发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟向标的公司部分股东以发行股份及支付现金相结合的方式收购 标的公司 79.33%股权,本次交易标的交易价格尚未确定. 本次交易的标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资 产评估机构出的评估报告的评估结果为基础确定,评估基准日暂定为

2018 年12 月31 日. 本次交易中,上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日 为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的董事会决 议公告日,即第五届董事会第二十四次临时会议决议公告日.本次发行股份的价 格为定价基准日前

120 个交易日股票交易均价的 90%,即4.28 元/股. 本次交易完成后,上市公司的控股股东仍为能翔投资,实际控制人仍为吴学 愚、孙文利夫妇,本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更.