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云南煤业能源股份有限公司 非公开发行股票募集资金使用的可行性报告 (修订稿) 二一五年八月

2 云南煤业能源股份有限公司(简称 本公司 、 公司 或 云煤能源 )董事 会关于本次非公开发行募集资金使用的可行性分析如下:

一、募集资金使用计划 本次非公开发行拟募集的资金总额不超过22亿元, 扣除发行费用后的募集资 金净额将用于以下2个项目: 单位:万元 序号 项目名称 投资总额 募集资金拟投入

1 收购云南大红山管道有限公司 100%股权 180,075 180,075

2 偿还银行贷款 约39,925 39,925 合计约220,000 220,000 募集资金到位后,若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额, 在不改变拟投资项目的前提下, 董事会可对上述投资项目的拟投入募集资金金额 进行调整,或者通过公司自筹资金解决.

如本次募集资金到位时间与项目实施进 度不一致,公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入,募集资金到位后予以 置换. 北京亚超资产评估有限公司出具了 《云煤能源拟以非公开发行股份募集资金 收购昆明钢铁控股有限公司所持有云南大红山管道有限公司100%股权项目评估 报告》(北京亚超评报字(2014)第A118号),相关评估报告已在云南省国资 委进行备案,备案编号:2015-59.

二、收购云南大红山管道有限公司可行性分析

(一)云南大红山管道有限公司情况

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1、基本信息 公司名称:云南大红山管道有限公司 公司类型:有限责任公司(法人独资) 注册号:530427000001571 成立时间:2008年12月19日 注册地址:玉溪市新平县戛洒镇戛洒大道 法定代表人:普光跃 注册资本:人民币19,260.00万元 经营范围:管道物流运行、维护与管理;

管道输送技术研究与开发;

管道工 程、市政公用工程咨询服务;

矿产品销售;

工业自动化系统集成;

仪器仪表、电 气成套设备及机械设备的销售;

计算机软件设计、开发及销售.(依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、股权结构及控制关系 云南大红山管道有限公司(以下简称 大红山管道公司 )股权关系如下图: 大红山管道公司控股股东为昆明钢铁控股有限公司 (以下简称 昆钢控股 ) . 昆钢控股是经2002年11月29日 《云南省人民政府关于设立昆明钢铁控股有限责任 公司的批复》 (云政复[2002]124号)批准,由云南省财政厅作为出资人,于2003 年1月20日成立的国有独资公司.法定代表人为王长勇,工商登记号码为 530000000001446.设立时大红山管道公司经营范围为:资产经营、资产托管、 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 昆明钢铁控股有限公司 100% 大红山管道公司 100%

4 实业投资及相关咨询服务;

企业的兼并、收购、租赁;

钢铁冶炼及其压延产品加 工、黑色金属矿采选业、非金属矿采选业、焦炭及焦化副产品、机械制造及机械 加工产品、耐火材料、建筑材料、工业气体、物资供销业、冶金高新技术开发、 技术服务、通讯电子工程、计算机硬件、软件、电器机械及器件、电力塔架;

钢 结构工程和境内国际招标工程,上述境外工程所需的设备材料出口;

企财险、货 运险、建安工险保险兼业代理;

矿浆管道输送、管道制造技术及管道输送技术咨 询服务.(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 大红山管道公司实际控制人为云南省人民政府国有资产监督管理委员会 (以 下简称 云南省国资委 ).