PDF《云南煤业能源股份有限公司》

大红山管道公司研发的 大落差 矿浆管道消能输送关键技术研发及应用 相关成果获2014年云南省技术发明奖二

7 等奖、昆钢科技成果特等奖;

大红山管道公司研发的 长距离固液两相流顺序输 送多品级矿物新工艺 相关成果获2013年度玉溪市科技进步一等奖、昆钢科技成 果二等奖. 大红山管道公司2010年被认证成为国家高新技术企业(2013年通过复审) 、 信息化与工业化融合促进节能减排试点企业 ,2013年获评 云南省科技小巨人 企业 、 云南省知识产权优势企业 和 云南省创新型试点企业 称号. 公司研发能力突出, 在管道输送领域形成具有自主独立知识产权的核心技术 专利群.

5、主要财务数据 经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具瑞华专审字[2015]53050004号审计报告,大红山管道公司最近一年及一期主要财务数据如 下: 单位:元 项目

2015 年3月31 日2014 年12 月31 日 资产总计 1,448,423,880.66 1,414,460,710.34 所有者权益总计 441,817,054.15 410,704,191.59 归属于母公司所有者权益合计 440,547,250.85 409,402,372.00 项目 2015年1-3月2014年度 营业收入 114,495,533.66 463,430,166.45 利润总额 38,092,781.82 200,274,969.11 净利润 32,570,504.83 167,931,754.74 归属于母公司所有者的净利润 32,602,521.12 167,884,704.69

6、未来发展规划 大红山管道公司未来发展目标如下:

8 (1)近期目标 确保大红山管道及东川管道安全、 高效、 经济运营, 实现销售收入稳步增长, 力争到

2015 年利润总额达到

2 亿元以上,市场开发业务净利润比例逐年提高;

3 年内通过拓展外部市场,实现销售收入快速增长. (2)中远期目标 自2015 年起,力争五年时间实现管道物流服务品牌全面建成,实现多领域 应用管道输送的全面发展.

(二)资产评估及定价情况 大红山管道公司100%股权的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具 的且经云南省国资委备案的资产评估结果确定. 亚超分别采用资产基础法和收益法对大红山管道公司截至2014年11月30日 的股东权益价值行了评估,并出具了北京亚超评报字(2014)第A118号评估报 告.根据本次评估目的,以收益法的评估结论作为管道公司股东全部权益的评估 价值,即管道公司股东全部权益的评估价值为180,075.00万元.

(三)附条件生效的股权收购协议及补充协议摘要 附条件生效的股权收购协议摘要如下:

1、合同主体、签订时间 云煤能源与昆钢控股于

2014 年12 月1日签订了 《云南煤业能源股份有限公 司与昆明钢铁控股有限公司之附条件生效的股权收购协议》 .

2、协议标的 昆钢控股同意依据本协议之约定向云煤能源转让大红山管道公司 100%股权,云煤能源同意依据本协议之约定向昆钢控股购买其持有的大红山管道公司 100%股权.

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3、交易价格和支付方式 双方同意以

2014 年11 月30 日为大红山管道公司股权的评估基准日,此次 股权交易价格以经云南省国资委备案的资产评估结果确定. 鉴于本协议签署时大 红山管道公司股权相关资产评估及备案工作尚未完成, 双方同意待评估及备案工 作完成后,以补充协议方式约定具体交易价格. 云煤能源在非公开发行股票募集资金到位后

10 个工作日内,向昆钢控股支 付转让价款.

4、股东权利、义务转移及工商变更登记 大红山管道公司股权转让完成后,云煤能源直接持有大红山管道公司 100% 股权,并按照现行法律、法规和管道公司章程的规定享有股东权益. 本协议生效后,云煤能源需另行签署大红山管道公司新的公司章程.云煤能 源和昆钢控股应积极配合或促使大红山管道公司向工商行政管理部门提交本协 议、新的公司章程以及其他相关申请文件,及时办理大红山管道公司股权转让的 工商变更登记手续. 此次大红山管道公司股权转让不涉及人员安置事项.