PDF《青岛海尔家居集成股份有限公司 以经营中国家居集成及发展物...》

14 章将构 章将构 章将构 章将构 成本公司之 成本公司之 成本公司之 成本公司之须予披露交易 须予披露交易 须予披露交易 须予披露交易, , , ,届时 届时 届时 届时本公司将 本公司将 本公司将 本公司将适时 适时 适时 适时就此 就此 就此 就此作 作作作出 出出出进一步公布 进一步公布 进一步公布 进一步公布. . . . 本公布乃根鲜泄嬖虻 13.09 条及证券及期货条例(香港法例第

571 章)第XIVA 部 而作出. 备忘录 备忘录 备忘录 备忘录 日期: 二零一四年六月十八日 订约方: (a) 宝威资源投资有限公司,作为买方 (b) 瑞建有限公司,作为卖方 (c) 陈荣贵先生,作为担保方 将予收购之资产 将予收购之资产 将予收购之资产 将予收购之资产 根颈竿,买方欲收购及卖方拟出售目标公司股权.目标公司为一间投资控股公 司,已与海尔投资签订一份重组、收购最终目标公司股权的协议.最终目标公司为一 间经营中国家居集成及物联网业务的专业集团公司.根６,目标公司於二零 一四年八月三十一日前有独家权利可收购最终目标公司股权.目标公司应支付的代价 有待目标公司与海尔投资达成进一步协议,将基於目标公司对最终目标公司之财务状 况、盈利能力进行尽职调查之结果,该尽职调查预期将於二零一四年八月三十一日或 之前完成. 代价 代价 代价 代价 该收购之代价将由备忘录各方根酱枭汤宥,并於正式协议中订明.代价拟以向 海尔投资支付部分现金及部分发行本公司新股份.预计完成该收购后(如落实) ,海尔 投资将拥有经扩大后约 25%本公司已发行股本. 担保 担保 担保 担保 根竿,卖方及担保方不可撤回地同意担保及保证,完成该可能的收购后

12 个月 目标公司之税后及非经常或特殊项目前的净利润将不会少於人民币 200,000,000 元(相 等於约 247,280,000 港元) .

3 先决条件 先决条件 先决条件 先决条件 正式协议拟包含此类交易所惯用之若干先决条件,其中包括但不限於: (i) 买方合理满意就目标公司的业务、财务和法律的尽职调查之结果;

(ii) 卖方、买方、目标公司及担保方已取得一切必要同意及批准;

(iii) 海尔协议之全部先决条件已获满足;

(iv) 卖方及目标公司没有严重违反任何海尔协议之条款;

(v) 担保方、买方或卖方没有严重违反其於备忘录中所做出之保证;

(vi) 由买方委任的估值师对目标公司及其子公司进行估值,买方满意该估值之形式 及内容;

(vii) 由买方委任的中国法律顾问对海尔家居及其附属公司注册成立及续存以及其他 相关事宜之合法性及可行性出具法律意见,买方满意法律意见之形式及内容;

及(viii) (如需要)於本公司股东特别大会通过普通决议案以批准正式协议及其项下拟 进行之交易. 截止 截止 截止 截止日期 日期 日期 日期 本备忘录签署日期的九十日内(或於备忘录各方所商定的其他日期)未能签订正式协 议,则本备忘录失效. 法律效力 法律效力 法律效力 法律效力 本备忘录除担保方之担保、尽职调查、有关集团重组及独家性、费用等条款外,其余 不具法律约束力. 停牌及复牌 停牌及复牌 停牌及复牌 停牌及复牌 应本公司之要求,由二零一四年六月十八日(星期三)上午十时三十一分起联交所已 停止买卖本公司股份,有待发布本公布.本公司将向联交所申请本公司股份於二零一 四年六月十九日上午九时正起恢复於联交所买卖.